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M&Aアドバイザリーとは？
業務内容や必要な資格など徹底解説

2025.10.03

事業を承継する際に、M&Aを実施する必要性を感じている場合、どのような会社や専門家に相談すべきか迷うところもあるのではないでしょうか。今回は、M&Aに関して相談するM&Aアドバイザリーの概要、業務内容、必要な資格、メリット・デメリットについて解説します。

M&Aアドバイザリーとは？

M&Aアドバイザリーとは、譲渡（売却）を検討するオーナー経営者または、譲受（買収）を検討する企業からの依頼を受け、M&Aに関わる業務についてアドバイスやプロジェクトマネジメントを行い、M&Aを成約まで支援するサービスや業態のことを指します。

M&Aアドバイザリーは、譲渡（売却）する側と譲受（買収）を検討する企業の双方が納得する形でM&Aを実現させ、成功に導く役割を担います。そのため、専門的知識や経験、優れたコミュニケーション力が求められます。

M&A仲介とFAの違い

M&Aアドバイザリーという言葉は、M&Aを支援する専門家やサービス全体を指しますが、その具体的な関わり方や役割に応じて主に「M&A仲介」と「FA（フィナンシャル・アドバイザー）」の2つの類型に分けられます。この違いを理解することは、自社にとって最適な専門家を選ぶ上で非常に重要です。

M&A仲介：売り手と買い手の間に立つ「両手型」
M&A仲介は、その名の通り、譲渡（売り手）と譲受（買い手）の間に立ってM&Aを成立させる役割を担います。一つのM&A仲介会社が双方とアドバイザリー契約を結び、両者の間を取り持って交渉を進めるのが一般的です。これは不動産業界などに見られる「両手仲介」に近い形態です。
仲介の最大のメリットは、交渉のスピード感と成約の可能性の高さです。仲介会社は両者の要望を把握しているため、条件のすり合わせが比較的容易に進みます。特に中小企業のM&Aでは、リソースに限りがあるため、仲介会社が全体のプロセスを主導するケースが多く見られます。一方で、一つのアドバイザーが双方の利益を最大化するという点で、利益相反の可能性が理論上はゼロではありません。

FA（フィナンシャル・アドバイザー）：どちらか一方の利益を追求する「片手型」
FA（フィナンシャル・アドバイザー）は、譲渡側または譲受側のどちらか一方とのみ契約を結び、その依頼者の利益最大化を専門的に追求する役割を担います。これは「片手型」と呼ばれ、FAを専門とする会社やコンサルティング会社が担います。
FAのメリットは、依頼者の利益を徹底的に守ることに集中できる点です。例えば、譲渡側のFAであれば、企業価値を最大限に高めるための戦略策定、複数の候補企業との競争入札（オークション）による交渉などを実行します。高い専門性を要する複雑な案件や、大規模なM&Aにおいて主流となる形態です。FAは相手方との間に立ちませんが、相手方には相手方のFAがいることが多いため、プロ同士の交渉となります。

M&Aアドバイザリーの業務内容

M&Aアドバイザリーの業務内容は、会社もしくは事業の譲渡（売却）に関する戦略の相談・立案から、譲渡対象企業の分析および価値算定、候補先企業の選定および提案、個別交渉の場での立会いや助言、契約等の諸条件に対するアドバイス、譲渡手続きの実行支援と、M&Aを検討する初期段階から最終段階まで多岐にわたります。

会社もしくは事業の譲渡（売却）に関する戦略の相談・立案
譲渡（売却）を検討するオーナーや経営者には、それぞれ譲渡の理由や達成したい目的があります。事業承継の問題であれば、オーナーの親族が対象企業に関与しているか、株式を誰がどの程度保有しているかといった家庭の事情も把握した上でアドバイスをする必要があります。また、対象企業の事業内容や従業員の状況、過年度の業績トレンドなどを把握し、M&Aが最善なのかどうかも含めた戦略や今後の方針についてもアドバイスをします。

譲渡対象企業の分析および価値算定
M&Aを実施する方針が決まった場合、対象企業の詳細な分析が必要となります。そのために、さまざまな資料を受け取り、事業・財務・組織といった観点から情報を整理します。また、譲渡条件の基礎となる企業価値の算定も行います。これらの分析や取りまとめを行うには、M&Aアドバイザリーに幅広い専門的知識が求められます。

候補先企業の選定および提案活動
M&Aの譲渡先候補を選定する際は、オーナーや経営者の意向に加え、M&Aアドバイザリーが戦略の適合性などを考慮して候補企業をリストアップし、優先順位をつけてアプローチを開始します。
M&A仲介会社は関心を持つ可能性のある幅広い候補先を挙げる傾向があり、コンサルティング会社は戦略の適合性やM&Aの実現可能性を慎重に検討した上で候補先を選定する特徴があります。
提案活動においても、社内の営業部隊や外注に依頼し、話が具体化した段階からコンサルタントが関わる体制と、はじめからコンサルタントが一貫して支援する体制の二通りがあります。

個別交渉の場での立会いや助言
トップ面談と言われる、譲渡側・譲受側が面談する機会や、企業視察、デューデリジェンスなど対面する場面では全て、M&Aアドバイザリーが同席します。
現場でのコミュニケーションを円滑に進めるという役割だけでなく、その場で得られた情報をもとに、考え方の相性についてアドバイスを行うこともあります。特に、オーナーの個性が色濃く反映されることの多い中小企業では、オーナー同士の経営観の違いが企業文化の違いとして表れる場合があります。そのため、M&A後に従業員の離反などが起こる可能性を考慮する必要があります。

契約等の諸条件に対するアドバイス
契約書の作成は弁護士でないとできませんが、交渉過程をよく知るM&Aアドバイザリーの立場から、契約上の折衝部分に関して現実的なアドバイスをすることもあります。
実際の契約書の修正や追記、確認については、双方が依頼した法律事務所が対応します。

譲渡手続きの実行支援
最終契約書の締結後、実行条件を整えるために各意思決定者への説明や、意思決定機関の議事録の取りまとめ、資金決済時の立会い、譲渡実行直後に必要な事項の整理やスケジュール調整を行います。コンサルティング会社がM&Aアドバイザリーを依頼された場合、譲渡後に双方が円滑な統合・発展ができるように、そのままPMI（経営統合）を支援する場合もあります。

M&Aアドバイザリーの費用（報酬）体系

M&Aアドバイザリーを利用するデメリットとして手数料の発生が挙げられますが、この手数料はM&Aを円滑かつ成功に導くために必要な対価です。アドバイザリーへの報酬体系は複数存在し、依頼する会社や案件の規模によって異なります。主な報酬体系とその特徴を理解しておくことで、予算計画を立てやすくなります。

成功報酬（レーマン方式）
最も一般的に採用されているのが、M&Aが最終的に成立した際に支払われる成功報酬です。特に中小企業のM&A仲介で広く用いられるのが、取引金額に応じて報酬額が段階的に変動するレーマン方式です。レーマン方式では、取引金額（移動総資産や株式価値など）をいくつかの階層に分け、その階層ごとに定められたパーセンテージを乗じて報酬を計算します。報酬はあくまで成功報酬であるため、M&Aが破談となった場合は原則として支払い義務は生じません。この体系は、アドバイザーがM&Aを成功させるインセンティブを強く持つというメリットがあります。

M&A手数料の計算方法を解説！レーマン方式とは

着手金
M&Aの検討プロセスを開始するにあたり、アドバイザリー業務の着手時に支払う報酬です。これは、アドバイザーがM&A初期の戦略立案や資料作成などの業務を行う対価として支払われます。着手金は、M&Aが不成立に終わった場合でも返金されないのが一般的です。大規模なFA案件では、アドバイザーの稼働時間を確保する目的で高額になる傾向があります。

マンスリーフィー（月額報酬）
M&Aのプロセスが長期にわたる場合などに、月々固定額で支払われる報酬です。特に、企業分析や複雑な戦略立案など、時間と労力がかかる初期段階のサポートに対して設定されることがあります。

これらの報酬は、それぞれ成功報酬に充当される場合や、別途支払われる場合があります。手数料の体系は、依頼するアドバイザリー会社によって大きく異なるため、契約前に、どのような場合に、どのような名目で、いくら支払う必要があるのかを必ず確認することが重要です。

M&Aにかかる手数料・費用はどれくらい？

M&Aアドバイザリーの選び方・比較ポイント

M&Aアドバイザリーの活用は、成功への近道ですが、依頼先を誤るとM&Aの失敗や長期化を招くリスクもあります。数ある専門家の中から、自社のM&Aを成功に導いてくれる最適なパートナーを選ぶためには、いくつかの重要な比較ポイントを把握しておく必要があります。

実績と専門領域
まず確認すべきは、アドバイザリーの過去のM&A実績です。特に、自社と同じ業界や業種、あるいは自社が目指すM&Aの規模（例えば、中小企業の事業承継か、大企業のグローバル再編か）における実績が豊富かどうかを重視しましょう。専門性の高いアドバイザリーは、その業界特有の慣習や法規制、潜在的な買い手候補のリストなどを豊富に持っているため、スムーズなM&Aに繋がります。

FA型か仲介型か
前述の通り、仲介型とFA型では、アドバイザーのスタンスが大きく異なります。自社が譲渡側・譲受側のどちらの立場で、自社の利益を最大限に守りたいのかを明確にし、そのスタンスに合ったアドバイザーを選びましょう。特に譲渡側の場合、仲介型は幅広い候補を早く見つけやすい一方で、FA型は企業価値を最大化するための競争入札の戦略を立てやすいという特徴があります。

担当者の経験と資質
M&Aは、プロセス全体がアドバイザーとの二人三脚で進む、非常に属人的なプロジェクトです。そのため、所属する会社の実績だけでなく、実際に担当するコンサルタント個人の経験と資質が非常に重要になります。具体的な過去の成約事例や、案件への理解度、そして最も重要となる経営者との相性を確認しましょう。深い信頼関係を築ける担当者でなければ、デリケートな情報開示や、困難な交渉を乗り切ることはできません。

費用体系とサービス範囲の明確さ
依頼先の報酬体系（レーマン方式の料率、着手金の有無など）が明確であるか、また、その報酬にどこまでの業務が含まれているか（例：企業価値算定、候補企業リストアップ、デューデリジェンスのサポートなど）を事前に確認し、他社と比較検討することが、不要なコストを抑える鍵となります。

M&Aアドバイザリーを活用するメリット・デメリット

譲渡（売却）や譲受（買収）を検討する際にM&Aアドバイザーを活用することは一般的ですが、どのようなメリットとデメリットがあるのか確認しておきましょう。

メリット
M&Aを進めるには、特に譲渡（売却）の場合は、希望の条件に合う譲受（買収）企業を探し、企業評価や交渉、諸手続きなどを行う必要があります。これらを自分だけで進めるのは難しいかもしれません。また、失敗をできるだけ防ぐためには、経験や専門的な支援が欠かせません。特に譲渡（売却）希望企業にとって、M&Aにおいて全面的に頼れる存在となるでしょう。

デメリット
M&Aアドバイザリーの利用は任意ですが、デメリットとしては、手数料が発生する点が挙げられます。

ただし、この手数料は、最適なM&A相手を見つけ、失敗やリスクを回避するための必要なコスト（対価）と考えることもできます。

まとめ

M&AアドバイザリーはM&Aの全面的なサポートを行う重要な役割を担います。自社にとって最適なM&A相手の発掘や交渉、失敗リスク回避などさまざまな点でメリットがあります。

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このコラムの執筆者