M&A情報

株式譲渡・事業譲渡での役員退職金とは？
節税スキームを考える

2022.11.17

退職金スキームとは

退職金スキームとは、M&Aや事業承継において株式譲渡の譲渡対価の一部を役員退職金で支払う方法であり、売手には「譲渡時の手取り額の最大化」、買手には「買収時に純資産を減らすことでの手出し資金の抑制」といったメリットがあるM&A節税スキームの1つです。

M&Aにおける役員退職金の活用

退職金スキームがどのようなものか軽く説明しましたが、ここからは詳しく説明していきます。「会社を売却するタイミングで退職金を支払い、純資産を圧縮して株式を譲渡する」というのが株式譲渡＋退職金スキームとなります。売主目線で言えば、会社の売却によって得た対価の手取りを少しでも多くしたいと考えるはずです。会社の譲渡対価をそのまま受け取るよりも、自身の代表退任に伴う退職金のルールを活用することで手取りが増えることがあります。中小企業では代表取締役＝株主であることが多いため、株式売却で得られる対価と役員退職による報酬を組み合わせて受け取れるということです。

役員退職金活用による売主・買主のメリット

売主にとってのメリットは「手取り額の最大化」です。株式譲渡の場合は株式譲渡益に対する税率が一律20.315％です。退職金にかかる税金は、退職所得金額の計算の際に退職所得控除（役員勤続年数によって変動）と1/2計算を行うので相当優遇されており、実質税率が0％～27.5％（退職所得金額により累進課税）程となります。退職金にかかる税率を計算し、最大化するラインを見極めます。譲渡対価の金額によっては、すべてを役員退職金で受け取った方が手取り額が最大化する場合もあります。
買主にとってのメリットもあります。「買収時の手出し資金の抑制」です。役員退職金は譲渡企業が役員に支払うため、その支払い原資は譲渡企業の現金及び預金（現物資産の場合もある）です。つまり、買主は株式譲渡対価の一部を役員退職金とすることで買収時の手出しの資金を抑えられるということです。また、「退職金の損金算入」もメリットです。株式取得に要した資金は損金算入できませんが、一部を退職金とすることで損金算入できるため、退職金発生年度、もしくは翌事業年度以降に繰越欠損金として課税所得との相殺が可能なので節税のメリットがあります。

事業譲渡の場合の考え方

事業譲渡の場合は買主にとって役員退職金の支給は関係ありませんが、売主にとっては役員退職金を活用することで税務メリットが発生することがあります。事業譲渡の対価は会社に支払われるため、売主（株主）が直接資金を受け取ることはできません。そのため、事業譲渡益は会社の利益になり法人税が課税されることになります。当該年度に何か同程度の損金（別事業への投資等）が発生すれば、課税額は少なくなりますが、事業譲渡による益金に対する損金が存在しない場合には、役員退職金を支給し損金とすることで利益を圧縮することができます。ただし役員を退任する場合には会社清算前提での退任ということであれば別ですが、事業を継続していくためには新役員の就任が必要になる可能性もあるため注意が必要です。

売り手側が気を付けたい、M&Aにかかる税金

このコラムの執筆者