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M&Aにおける仲介業務とFA業務の違いとは?

2024.07.23

仲介業務とは?

M&Aを検討するにあたっては、仲介会社、もしくはFA(ファイナンシャル・アドバイザー)のいずれかにアドバイザリー業務を依頼するのが一般的です。
いずれもM&Aを成約に導くための強い味方ではあるのですが、それぞれに違いがあるため、どちらに依頼するかを自社の状況や目的に沿って判断する必要があります。
このコラムでは、仲介業務とFA(ファイナンシャル・アドバイザー)業務の違いについてや、それぞれの特徴などについて解説しています。
まず、M&Aの仲介業務とは、同一のM&A仲介者が売り手（譲渡側）と買い手（譲受側）の間に立ち、中立な立場でM&Aの成立に向けてアドバイザリー業務を行なうことをいいます。売り手、買い手どちらか一方の利益の最大化を目指すのではなく、両者の間に立って中立な立場で交渉の仲介を行います。検討の初期段階の相談から始まり、希望する条件に合致した相手が見つかればトップ面談を行い、基本合意書の締結、最終契約の締結・クロージングへとM&Aの成約に向けて進行していきます。M&Aの成約まで、売り手と買い手双方の利益のバランスを考え、条件の着地点を見出すやり方で交渉を進めていきます。
日本の中堅・中小企業のM&Aにおいては、仲介方式で進めるケースが多くなっています。売り手と買い手の双方を担当するため、FAに比べてM&Aが成約しやすいというメリットもあります。

＜仲介方式における基本プロセスと社内準備＞
仲介方式でM&Aを進める場合、最終契約までには概ね以下のステップが存在します。

①事前相談・資料収集
②企業概要書の作成
③候補先への打診とマッチング
④トップ面談・基本合意
⑤デューデリジェンス（DD）と詳細交渉
⑥最終契約・クロージング

特に④～⑤の局面では財務・税務・法務の専門家が入り込み、取引条件を緻密に詰めていくため、社内では迅速に意思決定できる体制を整えておくことが重要です。売り手・買い手の双方を同一アドバイザーが束ねる体制だからこそ、途中で問題が顕在化した際も情報共有がスムーズに行われ、交渉中断のリスクを最小化できます。また中小企業の場合、決算書の整理や主要契約書の点検といった内部手続きに早期着手しておくことで、後工程のタイムロスを防ぐことができます。

FA業務とは?

続いて、FAとはファイナンシャル・アドバイザーの略で、M&Aにおけるアドバイザリー業務を行う人を指します。
FA方式では、売り手と買い手それぞれが別のFAをつけてM&Aの交渉を進行します。
仲介方式と異なる点は、FAは売り手または買い手のどちらか一方につくため、自身がついている顧客の利益を最大化することが目的となっている点にあります。一方で、互いの利益を主張し合うことになるため、交渉がまとまりにくくなるというデメリットも存在しています。
FA方式は、上場企業同士のM&Aや海外企業とのクロスボーダーM&Aで一般的に用いられます。中堅・中小企業のM&Aの場合、社長と株主が同一であることが多いですが、上場企業の場合は不特定多数の株主に訴えられないよう、法的リスクを回避するといった観点等でFAを用いることが一般的です。
FA（ファイナンシャル・アドバイザー）の具体的な業務内容や、仲介ではなくFAが起用されるケース・担い手についてさらに詳しく知りたい方は、以下のコラムもあわせてご参照ください。

【関連コラム】ファイナンシャル・アドバイザリーの役割

M&AにおけるFAの主な担い手と種類

M&AにおけるFA（ファイナンシャル・アドバイザー）の役割は、さまざまな専門機関が提供しています。それぞれの機関が持つ特徴や種類を理解することで、自社に最適な依頼先を選択することが可能です。

●M&A仲介会社
M&A仲介会社は、主に売り手企業と買い手企業のマッチング支援に強みを持っています。
豊富な買い手・売り手候補の情報ネットワークを有しており、譲渡先・買収先候補を幅広く探索できる点が特徴です。
特に中小企業のM&Aや事業承継型M&Aにおいては、候補先の紹介、条件交渉のサポート、基本合意や最終契約に向けた実務支援など、成約までのプロセスを円滑に進める役割を担います。
一方で、M&A専門業者の支援は、マッチングや成約に向けた実務支援が中心となるケースが多く、M&Aを企業成長戦略の一環としてどう位置づけるか、買収後にどのように統合効果を出すかといった中長期的な経営支援までは、対応範囲が限定される場合があります。
近年では、国の中小M&Aガイドラインに基づく支援機関登録制度を利用している業者も増えており、一定のルールに沿った支援体制の整備も進んでいます。

●コンサルティング会社
コンサルティング会社は、M&Aの実行支援だけでなく、M&A前の成長戦略・事業戦略の策定から、買収候補先の選定、交渉支援、買収後のPMIまでを一貫して支援できる点に強みがあります。
単に「買う」「売る」ことを目的とするのではなく、自社の経営戦略上、なぜM&Aを行うのか、どの領域を強化すべきか、買収後にどのようなシナジーを創出するのかといった観点から、M&Aを総合的にサポートします。
特に買い手企業にとっては、M&Aの成否は成約そのものではなく、買収後に事業・組織・人材・管理体制をどのように統合し、成果につなげるかに左右されます。
そのため、戦略立案からPMIまでを見据えた支援を受けたい場合には、コンサルティング会社への相談が有効です。
また、業界特有の課題や事業構造に精通したコンサルタントが関与することで、財務条件だけでなく、事業面・組織面・成長可能性を踏まえた実行支援が期待できます。

●投資銀行・証券会社
主に上場企業同士のM&Aや、海外企業とのクロスボーダー案件など、大きな規模の取引を扱う傾向にあります。
投資銀行などは、幅広いグローバルネットワークを有しており、複雑なスキームの構築に長けている点が特徴です。

●会計事務所・税理士法人
公認会計士や税理士が在籍する法人は、財務や税務に関する専門性が非常に高く、精緻な分析を得意としています。
事業承継を伴うM&Aにおいて、税務面でのリスクを抑えやすくなる点が魅力です。

仲介業務とFA業務の違い(メリット・デメリット)

仲介会社とFAの違いとして、仲介会社が売り手と買い手の間に入り双方を担当するのに対し、FAは売り手か買い手のいずれか一方の専属になるという点で異なります。仲介会社が売り手・買い手双方の利益の落としどころを見出すことを重視するのに対し、FAは契約している一方の会社の利益が最大になるように尽力します。
仲介方式のメリットは、売り手と買い手の譲渡価額を含めた諸条件を仲介会社が互いの妥協点を見つけて調整をするため、比較的短期間でM&Aを成約させることができる可能性が高い点です。
一方でデメリットは、会社を良い条件で譲渡したい売り手企業と、会社をできる限り安価な(自社にとって有利な)条件で譲り受けたい買い手企業の双方を担当するため、売り手買い手ともに利益の最大化を目指すことは困難である点になります。
FA方式のメリットとしては、依頼者の利益の最大化のために尽力する点です。依頼者が売り手の場合は、より良い条件や金額で売却するために、現在の事業内容に改善のアドバイスをする場合もあります。依頼者が買い手の場合は譲渡価額を中心として、より有利な条件で譲り受けが実行できるようアドバイスを行ったり、財務・労務・法務等の観点で譲受後のリスクが僅少化するように尽力します。
一方でデメリットとしては、互いのFAが自身の顧客の利益最大化のために動くため、M&A成約までに時間を要するケースが多いことや、時間を要することに伴いアドバイザリー業務に関わる費用が肥大化する懸念がある点などが挙げられます。
M&Aの成約までの期間は、少なくとも半年以上かかるのが一般的であり、場合によっては数年間を要するケースもあります。仲介にしてもFAにしても、長期に渡って信頼・相談を継続できるアドバイザーを選ぶことが最も重要です。アドバイザーの選定においては、自社が所属する業界での成約実績はあるのか、自身とアドバイザー間で円滑な意思の疎通が取れそうか、役務提供の内容に見合った手数料体系になっているかなどを確認する必要があります。
複数のM&A専門業者の話を聞いてみるなどして、アドバイザーの比較を行うことも有効な手段といえます。
アドバイザーを選定するにあたっては、提示される「費用」（着手金や成功報酬）の多寡だけで決めるのは危険です。主なチェック項目は次の4つです。

第一に、買い手・売り手の双方にリーチできるネットワークの広さ。豊富な案件情報を保有する仲介会社ほど、自社の条件に近い選択肢を紹介してくれる可能性が高まります。
第二に、担当者個人の知識と交渉力。公認会計士・弁護士など資格者がチームにいるか、専門家と連携したサポート体制があるかという会社としての体制に加えて、担当者個人のM&A実績や業界経験も確認しましょう。
第三に、報酬体系の透明性。成功報酬の算定方法や中間金の有無を事前に書面で明示してもらい、どのタイミングで費用が発生するのかを把握しておくことが紛争防止の有効な方法です。
最後に、クロージングまで同じ担当者が伴走してくれるかどうか。担当の交代が頻発すると情報共有が滞り、交渉が長期化しかねません。面談時には「案件管理のフロー」やサポート範囲を具体的に聞き取り、自社との相性を見極めてから契約を結ぶようにしましょう。

加えて、助言の範囲や企業概要書の作成、マッチング、デューデリジェンスなどのアドバイザリー業務の範囲についても具体的に把握したうえでの検討が必須です。
仲介方式とFA方式のどちらを採用すべきかについては、自社の利益の最大化という観点だけではなく、どのような課題解決や目的達成のためにM&Aを検討し始めたのかに立ち返り、総合的に判断して決定する必要があります。
自社にとってM&Aで叶えたい目的を明確に把握したうえで、多角的な視点で依頼するアドバイザーを決定していくことが肝要になります。

M&Aアドバイザーの具体的な役割と業務内容

M&Aを円滑に進めるためには、高度な専門知識が求められます。ここでは、M&Aアドバイザーが担う具体的な業務内容とサポート範囲について解説いたします。

●M&A戦略の立案と企業価値評価
M&Aに向けた具体的な活動を始める前に、企業価値評価を実施し、適正な譲渡価格の目安を算定します。
自社の状況に応じて、どのようなスキームや手法を用いるべきか、戦略の全体像を描きます。

●候補先の選定とマッチング
自社のニーズに合致する譲受候補先、または譲渡候補先をリストアップします。独自のネットワークを活用し、シナジー（相乗効果）を見込める相手先を探索し、秘密保持に配慮しながら打診を行います。

●デューデリジェンスと契約関連のサポート
企業の買収において、対象企業の法務や財務のリスクを事前に洗い出すことは大変大切です。そのため、専門家による詳細な調査（デューデリジェンス）を実施しますが、財務・税務や法務、人事労務、ビジネス等の様々な分野で調べることが多く、複数の専門家が調査を実施します。アドバイザリーは、全体の進行管理や、最終的な契約書作成に向けた条件調整なども、重要な役割として担っています。

自社に最適なM&Aアドバイザーの選び方

M&Aの成功は、パートナーとなるアドバイザーの力量に大きく左右されます。自社の目的を達成するために、どのような基準で選定すべきかを解説いたします。

●目的と状況に応じた選び方
中小企業のM&Aでは、友好的な合意形成を前提とし、スムーズに成約へ導く「仲介方式」が選ばれるケースが多数を占めます。一方で、譲渡条件の最大化を最優先したい場合などは、自社の利益のみを追求してくれる「FA方式」が向いています。自社の強みや目的を最大限に実現できる選び方が求められます。

●経営者の意向への共感と実績
経営者の想いを深く汲み取り、伴走してくれる担当者かどうかが、M&Aを進める上で非常に重要です。自社と同規模・同業界での成約実績があるかどうかも確認しましょう。

●中立性とコミュニケーション能力の確認
アドバイザーを選ぶ際は、1社で即決せず、複数の専門家に相談して比較検討することをおすすめします。
質問に対して明確な回答が得られるか、コミュニケーションが円滑かを見極め、信頼して任せられるパートナーを見つけてください。

このコラムの執筆者