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ビジネスデューデリジェンスとは？
目的や種類、具体的な分析手法を徹底解説

2024.07.23

ビジネスデューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスとは、譲受対象の企業について、投資先として妥当であるかどうかを調査することを言います。

ビジネスデューデリジェンスでは譲受先の競争優位性、強みや弱みなどを分析することで譲受先の将来性を把握した上で、自社とのシナジーなどを分析します。また、市場の分析など外部環境の分析することで譲受先に与える影響を分析するのもビジネスデューデリジェンスの範囲となります。デューデリジェンスにはビジネスデューデリジェンスの他にも以下のものがあります。

・財務、税務デューデリジェンス
・法務デューデリジェンス
・人事労務デューデリジェンス
・IT(システム)デューデリジェンス
・環境デューデリジェンス

上記5つの領域はデューデリジェンスにおいて特に実施されるケースが多い分野ですが、実際には業種・業界によって、また買い手の意向によっても実施される領域や重視される項目は異なります。ビジネスデューデリジェンスと財務デューデリジェンスは混同されやすいデューデリジェンスですが、両者の違いは財務デューデリジェンスが過去の財務状況の数値的な調査を行うのに対し、ビジネスデューデリジェンスでは事業内容の継続性や将来性、それに基づく将来計画についての調査を行うという点になります。

ビジネスデューデリジェンスの目的

ビジネスデューデリジェンスを行う目的は以下の3つです。目的を理解してビジネスデューデリジェンスを効果的に行いましょう。

・将来の収益性の調査
ビジネスデューディリジェンスは、対象の企業を譲受して、「本当に将来利益を見込めるのか」「どれくらい成長が期待できる企業なのか」を判断するために行われます。ビジネスデューディリジェンスを実施することで、経営判断の客観的な担保となり、この結果に基づいて事業計画実施の検討や計画修正が可能になります。

・リスクの顕在化
M＆Aをした場合、債務や不正があるとその責任を受け継がなければなりません。そのため、譲受を検討している企業のリスクを顕在化する必要があります。ビジネスデューディリジェンスを行うことで、事業に内包するリスクを顕在化し、M&A後にトラブルや経営悪化が起こらないか判断します。

・事業状況の把握
譲受対象の企業のビジネスモデルや取引状況、技術力、競合他社と比べた強み・弱みなど、事業の状況に関する事項を幅広く確認します。また、対象企業の事業が、譲受によって自社と組み合わさることで生まれるシナジー効果についても査定します。

ビジネスデューデリジェンスの種類・項目

・組織分析
ビジネスデューデリジェンスの種類と項目について解説をします。

・コマーシャルデューデリジェンス
コマーシャルデューデリジェンスでは、譲受先の取り巻く市場環境や競争環境、顧客動向などからビジネス面での強みや弱み、機会や脅威を把握し、将来の収益力や売上に対するリスク、譲受後に期待できるシナジー効果や実効性などを分析します。
譲受先が属する業界における市場推移や動向、成長ドライバーなどが譲受先に与える影響を検討する市場環境、競合他社の顔ぶれやシェア動向、ビジネスモデル、新規参入の状況から譲受先のポジショニングなどを検討する競争環境、顧客が譲受先の商品やサービス等を購買する動機などを把握し顧客ニーズに応えることができているかを検討する顧客動向が主な分析内容となります。

・オペレーショナルデューデリジェンス
オペレーショナルデューデリジェンスでは、事業価値評価や交渉などに影響を及ぼすリスクや譲受後や統合後に想定されるコスト削減やコスト削減に対する阻害要因やリスクを洗い出すことで将来のコスト計画の妥当性を分析します。
譲受先の商流やバリューチェーンなどの業務の全体像を把握し、経営資源の配分の妥当性の検討や業績管理指標であるKPIの設定の適切性やKPIの管理状況、また、KPIの結果からの改善状況などの検討、人員体制や生産能力、設備投資の妥当性などの検討をすることが主な分析内容となります。

・ITデューデリジェンス
ITデューデリジェンスでは、対象企業の情報システムを調査することで、対策が必要なIT関連の課題の有無や、譲受後にシステムを統合する場合のコストなどを分析することが内容になります。特にシステム統合は経営への影響が大きいため、適切に進めることが重要です。

・サステナビリティデューデリジェンス
サスティナビリティデューデリジェンスでは、「ESG」「SDGs」のような、サステナビティに配慮した経営をしているかどうかを調査することが主な分析内容になります。サステナビリティに対する社会的な関心が高まっていることからも重要な視点です。

・ガバナンスデューデリジェンス
ガバナンスデューデリジェンスでは、対象企業のガバナンス（管理体制）を調査することが主な内容になります。
譲受後のガバナンス体制やマネジメント体制、報酬体系を作成するためにも必要な調査で、ガバナンスの基準が自社と大きく異なると、譲受後のリスクになる場合があるため、慎重に行う必要があります。

ビジネスデューデリジェンスの手法と分析方法

ビジネスデューデリジェンスは具体的にどのような項目を対象に調査・分析を行っていくのでしょうか。
ビジネスデューデリジェンスでは主に次のような項目について調査・分析をしていきます。

①外部環境分析
②内部環境分析
③シナジー分析
④事業計画の検証または事業計画策定

ご覧のとおり、ビジネスデューデリジェンスで調査・分析対象とする領域は相当に多岐にわたります。内部環境分析をひとつとっても、人材や設備、商品、情報などの経営資源に関する事項やビジネスプロセス(バリューチェーン)に関する事項、業績構造等ビジネスモデルに関する事項、マーケティングや営業に関する事項など様々な切り口があります。

当然、網羅できる範囲をすべて実施することが理想ではありますが、ディールの時間的制約や調査にかかるリソース、提供される資料の粒度によっても調査・分析できる領域、深さは変わってきますので、まずはどの程度まで見るべきかを検討する必要があります。検討にあたっては上記項目をより具体的な項目に落とし込み、かつ対象ディールにおける論点を把握しておくことが重要です。

ビジネスデューデリジェンスの調査・分析領域について上述の通りですが、各項目の詳細なスコープはどのようなものでしょうか、またどのような視点をもって分析を進めるのか解説します。

まずは、外部環境分析についてです。外部環境とはマクロ的な経済環境の分析が中心となります。国内外の経済、政治動向など社会情勢の分析といった比較的大きな視点での分析から、対象企業(対象事業)が属する業界動向や市場性などを調査対象とします。

分析資料としては、マクロ経済レポートや業界レポート、各種統計数値から客観的な情報の分析を行います。外部環境分析は対象企業がビジネスを行うにあたっての前提となる社会、経済状況の整理となりますので、この認識を見誤ると今後の将来予測や事業計画策定に影響を与えることがあります。そのため、客観的で合理的に導出可能な現状認識、将来予測を行うことが重要です。

外部環境分析は次のような項目が分析対象となります。

・5フォース分析
譲受対象の企業にとって脅威となる要素を、Entry（新規参入）、Rivalry（競合）、Substitutes（代替品）、Suppliers（供給者）、Buyers（購入者）5つに分けて整理していく分析手法です。

・PEST分析
「政治的要因」、「経済的要因」、「社会的要因」、「技術的要因」の4つの要因から、対象企業の外部環境要因を分析する手法です。

続いて、内部環境についてです。
内部環境とは対象企業の内部状況のことを指します。内部環境分析は次のような項目が分析対象となります。

・VRIO分析
「経済価値」、「希少性」、「模倣困難性」、「組織」に関する質問に「YES」か「No」のいずれかで答えることで内部環境の分析が行える手法です。

・バリューチェーン分析
加工・販売あるいは企画・考案・提供などの企業が商品やサービスを提供するまでの流れを工程ごとに切り分け、どの工程がどれだけの価値を生み出しているか、どこに力を入れていくべきかといった分析を行います。

内部環境分析は対象企業(対象事業)の内部事情に関する分析となりますので、ビジネスデューデリジェンスの肝となる部分といえます。内部環境分析によって対象会社のビジネスモデルの特徴や強み・弱み、組織の課題などを把握することができれば、投資可否の判断や譲受後のPMIに向けて有用な情報となります。

シナジー分析については、対象会社の内部環境分析を踏まえて、自社とシナジーが見出せる部分、一方でディスシナジーとなり得る部分の調査・分析を行っていくことになります。最後に事業計画についてですが、対象会社自身が作成している場合はその蓋然(がいぜん)性についての検証を行います。対象会社が事業計画を作成していないことも多いですが、必要に応じて対象会社の事業計画を策定するかどうかもビジネスデューデリジェンスのスコープとなります。事業計画はバリュエーション(インカムアプローチ)の前提となる情報でもありますので、ここで作成した計画値によってバリュエーション結果も変わってくることになります。

以上のように、ビジネスデューデリジェンスは調査・分析の対象とする領域が広く、それ故に時間と労力のかかるプロセスです。しかしながら、譲受しようとする企業(事業)に関する網羅的かつ詳細な情報を分析するプロセスですので、投資判断や譲受後の計画検討に多大に貢献するプロセスであるとも言えます。

まとめ

ここまでビジネスデューデリジェンスについて説明してきました。

ビジネスデューデリジェンスとは、譲受対象となる企業の事業やその将来性について調査することです。調査範囲は非常に幅広く、多岐にわたるため、適切に実施するには専門家に依頼する必要があります。依頼する専門家は、M&Aのデューデリジェンスにおける実績で選ぶのがおすすめです。日本ではM&A自体の件数が少ないため、コンサルティング会社や公認会計士であっても、十分なスキルを持っていないケースは少なくありません。

タナベコンサルティングでは、長きにわたり中小～大企業まで全17,000社以上の経営コンサルティングを実施してきました。
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