M&A情報

ファイナンシャル・アドバイザリーの役割

2024.07.23

FA(ファイナンシャル・アドバイザー)とは

FAとは「ファイナンシャル・アドバイザー」の略称であり、譲受会社または譲渡会社のいずれか一方のM&Aアドバイザーとして業務します。M&Aの計画・準備、交渉、スキーム立案、実行、クロージングに至るまで自社のクライアント側が有利に運ぶようにM&Aディール全般をコーディネートします。主な業務は下記です(本コラムにおいては譲受会社側FAと仮定して例を説明します)。

・戦略的助言、候補先選定、スキームの検討
M&Aの目的や戦略を策定し、M&Aを実現するための最適なアプローチを提案します。クライアントの戦略に沿った候補先の選定やスキーム立案等を行います。

・企業価値評価
譲受対象企業の価値を評価し、適正な譲受価格を算出します。

・交渉サポート
譲受条件や価格の交渉を支援し、クライアントの利益を最大化します。

・デューデリジェンス
譲受対象企業の財務状況やリスクを詳細に調査し、問題点を明らかにします。デューデリジェンスをFA業務に含む場合もありますが、必要に応じてクライアントが専門業者(弁護士や会計士等)に依頼する場合が多いです。

・クロージング手続きのサポート
法的書類や契約書の作成等のサポートをし、M&A取引の完了を支援します。

M&Aを実行するにあたって、クライアント側(譲受会社または譲渡会社)が条件面で有利に運ぶように助言サポートをしていくことがFAの重要な役割です。

FAが起用されるケースとは

M&A戦略は、「M&Aをどうするか？」といったような漠然とした問題意識から生まれるものではありません。M&Aは戦略を実現するための手段であるため、根本となる「実現したい姿」が必要となります。

昨今のM&A市場において事業承継課題を背景に存在感を発揮している「仲介会社」は比較的小規模の案件を取り扱うことが多いです。小規模案件においては譲受会社も譲渡会社も数多く存在するため、M&Aの成功を考える上では「どれだけ良い相手先を見つけることができるか」が大きなポイントとなります。その意味で仲介会社は「紹介機能」に優れたM&Aアドバイザーと言えます。

一方、FAは比較的大規模案件にて起用されることが多いです。大規模案件になればなるほど譲受会社も譲渡会社も限られてくるため数は少なくなり、「紹介機能」よりも「アドバイザリー(助言)機能」をクライアントが求める傾向にあるためです。
小規模案件においても「アドバイザリー機能」が重要であることは間違いありませんが、より専門的な助言を得意とするM&Aアドバイザーの支援を受けることは難しくなります。FAはいずれか一方の立場に立って助言業務を行い、片側からのみ報酬を受領するため、報酬の観点からできるだけ大きい案件をやりたいというインセンティブが働くことが要因です。

また大規模案件の中でも、特に上場企業の場合はFAを起用するメリットがあります。上場企業は資本と経営が分離されており、M&Aのような重要な経営判断は株主にとって不利益が無いかを厳しく精査されます。仮に自社の利益を最大化していないと判断された場合には株主からの訴訟リスクもあるため、FAを起用し、自社の利益を最大化する助言を受けることは有効となるでしょう。

FA起用のデメリットとしては「交渉決裂」「交渉の長期化」の可能性が高くなることがあります。クライアントの利益を最大化させるために妥協無く、交渉を進めることが多いためですが、翻れば、仲介業務のような「利益相反」の心配がないとも言えます。

FAのプレーヤーについて

FA業務を行うプレーヤーは多岐に亘り→わたります。FA専門業者、証券会社、銀行(メガバンク・地方銀行他)、税理士・公認会計事務所、コンサルティングファーム等が主要なプレーヤーです。M&A仲介会社も昨今では案件によって片側のFAで動くこともあります。

・FA専門業者
M&Aにおいて片側のみをサポートする専門業者です。中小企業から大企業まで対象企業は幅広く、証券会社や銀行のようにM&A以外の本業があるわけではないため、しがらみなく柔軟にM&Aアドバイザリーを実施できることが強みです。・証券会社
上場企業等の大規模案件を取り扱うことが多いです。上場企業のTOB等の業務にも関与します。一方、中小企業の事業承継M&A等はほとんど関与していないのが現状です。

・銀行
メガバンクにおいては大企業のM&Aに関与することが多いです。一方、地場に根付く地方銀行や信用金庫は顧客の事業承継の課題に向き合い、M&A支援に注力する金融機関が多くなってきています。仲介でなくFAでのサポートをする例があります。

・税理士・公認会計事務所
顧客と頻繁にやり取りする機会が多く、最初の相談先となることが多いのが税理士・会計事務所です。M&Aに明るい税理士・会計士であれば、直接M&Aサポートをすることもあります。ただし、ノウハウが無い場合には、FA専門業者や仲介会社と連携して支援することとなります。

・経営コンサルティング会社
経営全般の課題を解決するコンサルティング会社もM&A支援を活発化させています。コンサルティング先から相談を受け、支援に入る例は多いです。特にコンサルティング会社はクライアントの利益を最大化させることを生業→なりわいとしているため、FAでのM&A支援は理念に沿った手法となります。

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