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M&A手数料の計算方法を解説！レーマン方式とは

2023.11.13

気になるM&Aの費用

M&Aにかかる費用総額は売手か買手かによって大きく異なります。
買手の場合は、取得対価に加えて、専門家に支払う費用、登記費用などがあります。
一方、売手の場合はM&Aアドバイザーに支払う報酬以外には、特段大きな費用はありません。
これは買手は、M&Aのプロセスで、初期分析のための調査や交渉が進んだ場合におけるデューデリジェンス時に会計事務所や法律事務所に調査費用が発生する一方で、売手は調査を受ける側なので、そのような費用が発生しないためです。

売手にかかる費用はアドバイザー報酬のみというケースがほとんどです。このアドバイザー報酬は成功報酬体系となっていることが多く、M&Aが成立した際、譲渡対価の受け取り時にその対価から支払うというケースが多いです。会社によっては着手金として、アドバイザリーサービス契約の締結時に数十万円～百万円程度の費用が必要な場合もあります。この着手金は成功報酬の内金となるケースもあれば、成功報酬とは別枠となるケースもあります。

成功報酬の算出方法

では、成功報酬はどのように算出されるのでしょうか。
多くの場合、「レーマン方式」という手数料体系に則っています。
レーマン方式とは取引金額に応じてそれに乗じる料率が逓減していく手数料体系のことを言います。
具体的には下記のようなものになります。

取引金額が5億円までの部分・・・5％
取引金額が5億円～10億円以下の部分・・・4％
取引金額が10億円～50億円以下の部分・・・3％
取引金額が50億円～100億円以下の部分・・・2％
取引金額が100億円超の部分・・・1％

このように、取引金額が大きくなればなるほど、乗じる手数料率が下がっていく仕組みになっています。例えば、取引金額が2億円の場合は、「取引金額が5億円までの部分」に該当しますので、料率は5％となり、「2億円×5％＝1,000万円」がアドバイザーに支払う手数料ということになります。
注意しなければならないのは、例えば取引金額が50億円の場合、「50億円×2％＝1億円」ということではなく、50億円を分解して、「5億×5％＋5億×4％＋40億×3%＝1億6,500万円」という計算になります。

レーマン方式の注意点・デメリット

レーマン方式はM&Aのアドバイザリー報酬の計算方法として、多くの企業で採用されている方式です。注意点としては、「取引金額」の定義が各社によって異なることです。
取引金額を株価としているところもあれば、移動総資産としているところもあります。

株価は株式についた価値の金額なので、売主が受け取る金額が基準になるという考え方はスムーズに受け入れられる場合が多いのではないでしょうか。一方で移動総資産の場合は、株価＋負債を取引金額とするという考え方です。当然ながら取引金額は株価だけの場合より大きくなり、アドバイザーに支払う費用も膨らみます。売手は株価レーマン、買手は移動総資産レーマンと分けて設定されているケースもあります。
また、レーマン方式では最低報酬が設定されている場合が多いです。この最低報酬金額も各社各様ですので、事前に確認しておきましょう。

レーマン方式のデメリットとしては、取引金額が小規模な案件の場合、最低報酬額の設定のために、譲渡対価の割に費用が高額になってしまうことです。例えば、最低報酬額が1,000万円の場合、取引金額（株価）が5,000万だとして、上記レーマンテーブルによれば「5,000万×5%＝250万円」ですが、最低報酬額が1,000万なので、アドバイザー費用は1,000万となってしまいます。この例ですと、アドバイザー費用が譲渡対価の2割に及ぶことになります。このように小規模のM&Aの場合は分が悪くなってしまいます。
一口にレーマン方式と言っても、一律ではなく、最低報酬額や料率の設定、取引金額の定義など微妙に違いがあるので、アドバイザーを選ぶときはこのような点も注意して選定する必要があります。

このコラムの執筆者

金村修煥

M&Aコンサルティング事業部　チーフマネジャー

金融機関にて主に中小事業法人オーナーに対する資産運用コンサルティング業務の経験後、大手調剤薬局チェーンにて投資業務を担当し、30社以上の買収及び売却の経験。ヘルスケア業界に明るく、M&AのエグゼキューションからPMIまでの経験から買収・売却当事者目線と事業理解を踏まえたM&Aを強みとしている。スモール~ミドルキャップ案件のソーシング、エグゼキューションに従事している。

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