M&A情報

M&A手数料の会計処理の仕方
相場・計算方法や注意点も解説

2023.11.13

M&Aを検討する際、多くの経営者が気になるのが「手数料」の仕組みと、その後の「会計処理」です。M&Aには仲介会社への報酬やデューデリジェンス費用など、多額のコストが発生します。これらは適切な会計処理を行わないと、税務リスクや想定外のコスト増につながる可能性があります。
本コラムでは、M&A手数料の一般的な体系や相場といった基礎知識から、売り手・買い手それぞれの費用内訳、そして実務上重要となる会計・税務処理のポイントまでを解説します。

M&A手数料の体系と支払いタイミング

M&A仲介会社やアドバイザーに支払う手数料は、M&Aの検討開始から成約までのプロセスに応じて、いくつかの時点で発生するのが一般的です。資金計画や会計処理の発生時期を見極めるためにも、標準的な報酬体系である「着手金」「中間金」「成功報酬」、そして「月額報酬」の仕組みを理解しておくことが重要です。

着手金

まず、正式に仲介会社とアドバイザリー契約や秘密保持契約を締結した段階で支払うのが「着手金」です。これは案件化のための資料作成や、初期的なマッチング活動の対価としての性質を持ちます。金額は数十万円から数百万円程度が相場ですが、近年では参入障壁を下げるために、この着手金を無料とする仲介会社も増えています。

中間金

次に、買い手候補企業と基本合意契約を締結した時点、あるいはデューデリジェンスへと進む段階で発生するのが「中間金」です。これは案件が一定の進捗を見せたことに対する報酬であり、一般的には成功報酬の10％〜20％程度、または固定額で設定されます。成約しなかった場合でも返金されないことが通例であるため、契約内容の確認が必須です。

成功報酬

最後に、最終契約締結後、クロージング時に発生するのが「成功報酬」であり、手数料総額の大半を占めます。最近では、着手金や中間金を廃止し、成約時のみ費用が発生する「完全成功報酬型」を採用する会社も増加傾向にあります。初期コストを抑えられるメリットがある一方で、各社のサポート範囲は異なるため、手数料体系だけで判断せず、自社のニーズに合ったサービスかを見極めることが大切です。

M&Aにかかる手数料・費用はどれくらい？

M&A手数料算出の一般的基準「レーマン方式」と相場

M&A仲介会社に支払う成功報酬の算出においては、世界的な標準として「レーマン方式」と呼ばれる計算式が広く採用されています。これは取引金額の大きさに応じて一定の料率（％）を乗じて報酬額を算出する方法です。

M&A手数料の計算方法を解説！レーマン方式とは

一般的な料率相場：レーマン方式

取引額が大きくなるほど料率が逓減（低下）していくのが特徴で、一般的な相場は以下の通りです。

基準金額が5億円までの部分・・・5％
基準金額が5億円～10億円以下の部分・・・4％
基準金額が10億円～50億円以下の部分・・・3％
基準金額が50億円～100億円以下の部分・・・2％
基準金額が100億円超の部分・・・1％

実務上、最も注意が必要なのが「料率を掛ける基準となる金額」です。これには「株式譲渡対価」基準と、「移動総資産」基準の2パターンが存在します。移動総資産とは、株式譲渡対価に負債総額を加算したものであり、負債が多い企業の場合、「移動総資産」ベースで計算すると、株式価値ベースよりも手数料が大幅に割高になる傾向があります。提示された見積もりがどちらの基準になるのか、事前に確認が必要です。
また計算結果が少額になる小規模案件であっても、「最低手数料」として1,000万円〜2,000万円程度の下限を設定している会社が一般的です。事前にシミュレーションを行い、総支払額を正確に把握しておくことが不可欠です。

M&A手数料の負担者は？売り手・買い手の支払い義務と消費税の取り扱い

「M&Aの手数料は最終的に誰が負担するのか」「税金はどうなるのか」という点は、資金計画における重要な論点です。
M&A仲介会社を利用する場合、一般的に「売り手」と「買い手」の双方が、それぞれ契約している仲介会社に対して手数料を支払います。一方で、特定の片側の利益最大化を目的とする「ファイナンシャル・アドバイザー（FA）」を起用する場合は、依頼した側のみが、自らのアドバイザーに対して報酬を支払います。いずれにせよ、手数料は「サービスを受けた企業」が負担するのが原則です。

また手数料の支払いに際して見落としがちなのが「消費税」です。M&Aによる株式譲渡そのものは、有価証券の譲渡として扱われるため消費税は「非課税」です。しかし、仲介会社や専門家への報酬は役務提供の対価であるため、「課税取引」となり消費税が課されます。

例えば、成功報酬が5,000万円の場合、消費税だけで500万円が必要となり、キャッシュアウトの合計は5,500万円となります。買い手企業が課税事業者である場合、支払った手数料にかかる消費税は原則として仕入税額控除の対象となりますが、具体的な税務申告や会計処理については、次項で解説する「付随費用の取り扱い」と合わせて確認が必要です。

売り手側にかかるM&Aの手数料や費用

前述の通り、M&A実行にあたっては専門的な知識が必要になるため、M&A専門家（仲介会社やコンサル、税理士など）に依頼することが多いです。売り手側にかかる主な費用は、「仲介手数料もしくはアドバイザリー費用」があります。
「仲介手数料」は売り手側と買い手側の間に入ってM&Aを進めるM&A仲介会社へ支払う手数料で、売り手側と同時に買い手側にも手数料が発生します。一方、「アドバイザリー費用」は売り手側（もしくは買い手側）の片側についてM&A交渉を進めていく専門家へ支払う費用です。形態は違うものの、いずれも売り手側から見てM&Aの交渉窓口やアドバイスをする専門家に支払う手数料、と考えて問題ないでしょう。

またM&A実行後つまり譲渡した後にかかる費用として「株式譲渡益に対する税金」があります。株主が個人であった場合には株式譲渡益に対して、所得税、復興特別所得税、住民税（合計20.315％）がかかり、株主が法人の場合には譲渡益に対して法人税、住民税、事業税がかかります。
尚、株式譲渡益は「譲渡対価－（株式取得対価＋譲渡費用（アドバイザリー手数料など））」で計算されます。

買い手側にかかるM&Aの手数料や費用

対象会社の財務内容によって金額の上下はあるものの、買い手側においてM&Aを実行する上で一番大きな費用は「買収費用」となるでしょう。対象会社の株式を取得する費用です。加えて、前項で述べた「仲介手数料もしくはアドバイザリー費用」も売り手側と同様に必要な費用となります。
またM&Aを進めていく中では、対象会社を調査するデューデリジェンスを行うこととなります。内容としては法務、財務、税務、ビジネスなどがあり、案件内容によって調査範囲を定めます。法務は弁護士、財務や税務は公認会計士や税理士など各分野の専門家に依頼します。依頼する内容や範囲により異なりますが、依頼した業務に応じた費用が発生いたします。
その他、細かい費用ですとM&A実行後に役員変更や不動産売買に伴う「登記費用」も含まれます。
株式譲渡の場合、売り手側と異なり、買い手側に「税金」が発生することは多くありませんが、事業譲渡の場合は譲り受けた資産については消費税がかかります。また事業譲渡において不動産を取得した場合には不動産取得税や登録免許税といった税金がかかります。

売り手側におけるM&A手数料の会計処理について

売り手企業が負担する仲介手数料やアドバイザリー費用については、買い手側のように資産計上するのではなく、原則として「その事業年度の費用」として一括処理を行います。
M&A仲介会社などから受けた役務提供の対価であるため、勘定科目は「支払手数料」や「業務委託費」などを用い、販売費及び一般管理費として計上するのが一般的です。
税務上の観点からは、これらの手数料は株式譲渡益を算出するための「譲渡費用」とみなされます。法人税などは「株式の譲渡対価」から「帳簿価額」と「譲渡費用（手数料など）」を差し引いた利益に対して課税される仕組みです。そのため、支払った手数料を適切に計上することは、課税所得を圧縮し、最終的な税負担を適正化する上で重要となります。なお、支払った手数料には消費税が含まれますが、課税事業者であれば仕入税額控除の対象として処理可能です。

買い手側におけるM&A手数料の会計処理について

仲介手数料・アドバイザリー手数料、デューデリジェンスなどの付随費用の会計処理と税務の取り扱いについて説明します。
会計上は、株式を取得する際に支払った費用は連結財務諸表においては「発生した事業年度の費用」として会計処理することとされており、個別財務諸表においては「取得原価」に含めて会計処理することとされています。なお、取得関連費用の内容及び金額は連結財務諸表の注記事項として開示する必要があることは要注意です。
税務上は、付随費用は「取得価額」に含めることとされています。ただし、特定の有価証券を取得することを決定した時点以前の費用については「損金処理」ができ、特定の有価証券を取得することを決定した時点以降の費用については「取得価額」に含めるという整理になっています。
M&A検討のケースは様々であり、有価証券取得の意思決定タイミングの明確な線引きは難しい面があります。税務処理については専門家と協議し、行っていくことが賢明です。