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M&Aの意向表明書とは？
その役割と記載時の注意点を解説

2023.06.01

M&Aにおける意向表明書とは

意向表明書とはLetter Of Intent(LOI)とも呼ばれ、買手候補が売手に対して提出するもので、名前のとおり、買手候補の買収に対する意向を売手に対して提示する内容になります。

具体的には、買収価格とその算定根拠、M&Aスキームや条件などが記載されています。なお、最終契約の締結に向けた具体的な内容（独占交渉権など）については、基本合意書（MOU）にて交わされることになります。

意向表明書の目的と提出までの流れ

意向表明書を提出するまでのM&Aディールの流れを買手目線で確認しましょう。買手は案件情報に対して初期的な検討を行います。その結果、案件に対して関心がある場合、より具体的な検討のため詳細情報の収集と並行して一次情報の収集・確認を目的とした売手との面談（トップ面談）を実施します。トップ面談を経て前向きに検討する場合、デューデリジェンスの前後で、意向表明書の提出を求められることがあります。デューデリジェンスは売手にとって会社の情報をオープンにするのでリスクと隣り合せです。そこで意向表明書の提出をデューデリジェンス前に求めることで買手の買収に対するコミットメント度合いを確認することになります。

後述しますが、意向表明書には買収の目的や予定している買収金額、役員の処遇などの現時点で想定している諸条件、クロージングまでのスケジュールなどを記載します。一般に意向表明書には法的拘束力を持たせませんが、買手候補が提出した意向表明書の内容を全面的に反故にするということも通常はありません。そのため、意向表明書を出すということは買手は基本的には買収に対して前向きであり、想定外の問題がない限りは買収プロセスを進めていきたいという意思表示になります。
意向表明書提出後は売主がその受諾をして、基本合意契約締結後、デューデリジェンスをするという流れが一般的です。もっともオークション形式のような案件では一次意向表明があり、デューデリジェンス後に二次意向表明を行うというケースもあります。

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意向表明書に記載する内容とは

意向表明書は売手にとっては買手が買収後にどういう方針で被買収会社を経営していくのか、または従業員に対する処遇はどのように考えているのか等の運営方針を確認し、譲渡するに適した相手なのかを判断する材料です。
そのため、意向表明書に記載する基本的な内容としては大きく買収条件に関する内容と買収後の経営方針に関する内容となります。各カテゴリーの詳細な記載項目は概ね下記のとおりですが、その他売主が記載を希望する内容がある場合や買手候補が記載しておきたい項目がある場合は追記することもできます。

【買収条件に関する内容】
（1）自社の概要・沿革（2）譲受を希望する理由（3）取引スキーム（4）買収価格とその算定根拠（5）保証債務等の取り扱い（6）役職員の雇用に関する内容（7）今後予定しているデューデリジェンスの内容について（8）クロージングまでの想定スケジュール
【買収後の運営方針に関する内容】
（1）譲受後の経営方針（2）役職員の処遇に関する内容（3）商号や屋号の取り扱い（4）予定されている組織再編に関して（5）主要取引先との取引に関して
【その他】
（1）公表について（2）排他的交渉権の付与について（3）取引の前提条件について（4）取引の実行に際しての必要な手続きとそれに要する時間について（5）現時点の社内決議レベル（6）買収資金の調達方法について

M&Aの意向表明書と基本合意書の違い

M&Aのプロセスでは、意向表明書(LOI)と基本合意書(MOU)が重要な役割を果たします。これらは、取り交わすタイミングや内容、合意に関する違いがあります。意向表明書は、M&Aの初期段階で交わされる非拘束力のある契約で、買手側の意向を明確にするためのものです。一方、基本合意書はM&Aの条件交渉が実施された後に、より詳細な取引条件を定めた契約となり双方の合意が必要となります。原則、法的拘束力はありませんが、条文毎に法的拘束力を設定する場合があります。

意向表明書作成時の注意点

上述のとおり、意向表明書に記載する項目は買収条件の基本的な方向性を示すものとなりますが、買手、売手間で法的拘束力を持たせないことが一般的です。意向表明書の基本的な性格としては、買手候補から売手に対する一方的な意思表示です。（ノンバインディングオファー）
その後に予定されているデューデリジェンスの結果を踏まえて、特に買収条件については変動する可能性があることや、買収にあたっての前提条件がある場合はその旨記載しておくと今後の交渉において双方で大きな認識の食い違いが生じることを減らせるでしょう。
法的拘束力がないとはいえ、意向表明書は最終的に合意する条件のベースとなるものですので、その提出にあたっては細心の検討が必要です。

このコラムの執筆者

金村修煥

M&Aコンサルティング事業部　チーフマネジャー

金融機関にて主に中小事業法人オーナーに対する資産運用コンサルティング業務の経験後、大手調剤薬局チェーンにて投資業務を担当し、30社以上の買収及び売却の経験。ヘルスケア業界に明るく、M&AのエグゼキューションからPMIまでの経験から買収・売却当事者目線と事業理解を踏まえたM&Aを強みとしている。スモール~ミドルキャップ案件のソーシング、エグゼキューションに従事している。

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