M&A情報

企業価値最大化を目指すM&Aアドバイザリーとは

2026.01.14

M&Aアドバイザリーとは何か　～"経営の意思決定"を前に進める伴走～

M&Aアドバイザリーとは、M&A（事業承継、譲渡、譲受、会社売却）において、検討初期の整理から相手先探索、条件交渉、デューデリジェンス（DD）、契約、クロージング、さらにPMI（統合）へと至るまで支援するためのサービスです。単に相手を紹介するだけではなく、目的と優先順位を明確にし、情報開示や交渉の順序を含めてプロセスを設計し、関係者の論点を整理しながら意思決定を着実に前進させる点に価値があります。

中堅・中小企業の経営者にとって、M&Aは頻繁に経験するものではありません。一方でM&Aは、財務・法務・税務・人材・顧客対応など論点が多岐にわたり、情報開示や交渉の順序を誤ると後半で取り返しがつきにくくなる領域でもあります。だからこそ、相談のタイミングが成果に直結しやすい分野です。実務上は、相手先探索に入る前の初期検討段階で、目的（何を守り、何を伸ばすか）、譲渡・買収の前提（範囲やスキームの方向性）、優先条件（価格だけでなく雇用や体制など）、スケジュール感を整理しておくほど、後工程がぶれにくくなります。

よくある悩みは、自社は譲渡すべきか、企業価値評価（バリュエーション）はどう考えるのか、候補先探索はどこから始めるのか、情報漏洩は起きないか、DDで何を確認されるのか、といったものが挙げられます。これらは一つひとつが重要な論点で、整理できないまま進めると準備不足や条件設計の弱さが露呈して、破談や失速につながります。

仲介とFAの違い　～自社に合う進め方を選ぶために～

M&A支援は大きく仲介（M&A仲介）とFA（フィナンシャル・アドバイザリー）に分かれます。違いは、誰の利益を代表して助言や交渉を進めるのかという立ち位置と、それに伴うプロセス設計や交渉の進め方にあります。

仲介は、売り手と買い手の双方の間に立ち、マッチングから交渉調整、成約に至るまでを担います。調整役としてスムーズに進めやすい一方で、構造上、当事者からはどちらの利益をどこまで優先するのかが見えにくく、利益相反の懸念が論点になりやすい面があります。FAは、売り手または買い手の片側と契約し、その当事者の利益代表として助言や交渉支援を行います。交渉の組み立て、条件設計、情報管理、入札設計などを通じて、依頼者の目的の実現を最適化しやすい点が特徴です。

選び方の目安として、仲介が向いているのは候補先が広く想定される案件やスピード重視の案件、社内にM&Aの経験者が少ない状況、比較的小規模で論点が単純なケースです。一方、FAが向いているのは候補先が限られる案件や交渉が複雑な案件、競争環境を作り条件の引き上げを図りたいケース、PMIまで見据えた統合前提を固めたいケースです。また、探索の裾野を広く取りつつ、後半は交渉や条件設計を厚くするなど、案件特性に応じて役割を分ける設計も現実的な選択肢です。

ここでは、アドバイザリーによって企業価値最大化につながった匿名事例を紹介します。あるサービス業のA社は、事業承継の一環で譲渡を検討していました。当初は知人経由の買い手候補と個別交渉を進めていましたが、提示条件に納得しきれず進め方を見直しました。まず、収益のばらつき要因や契約形態を整理し、説明資料を整備して磨き上げを進めました。次に、匿名ベースで複数の候補へ打診し、秘密保持契約（NDA）締結後に段階的に情報開示を行い、提案の比較ができるよう"実質的な入札"に近い形でプロセスを設計しました。結果として、価格だけでなく雇用維持や体制面を含む総合条件が改善し、DD後の手戻りも少なく、合意に至りました。

次に、この再現性を高めるための企業価値最大化の3つのポイントを整理します。

企業価値最大化のポイント3つ　～準備・競争環境・条件設計～

① 準備：磨き上げと「DDに耐える」土台づくり

企業価値を最大化する上で、最優先すべきことは「準備」です。具体的には、簡易バリュエーションで価値のドライバー（バリュードライバー）を把握し、収益性の改善余地に優先順位を付けます。あわせて、契約・許認可・労務・主要取引の依存度を棚卸しを行い、買い手に対して説明可能な資料にまとめます。必要に応じてセルフDDを行い、論点を事前に解消しておくことも有効です。準備が遅れると、課題を先送りにしたままDDの過程で顕在化し、条件悪化や破談につながることがあります。また、資料不足は買い手の不信感を招き、交渉が守りに回りやすくなります。一般に、第三者の専門家が論点整理や資料整備、価値ドライバーの改善計画、専門家連携の設計を支援することで、準備の質とスピードが高まりやすくなります。（※法務・税務の扱いは個別事情によります）

② 競争環境：比較できる状態を「意図的」に作る

二つ目は、比較可能な競争環境を意図的に作ることです。ロングリストからショートリストへ優先度を付け、ノンネームで打診し、NDA締結後に情報開示を段階的に行います。複数の候補からの提案を同じ土俵で比較できるように、同時並行で進め方と期限を設計することが重要です。情報管理には細心の注意を払い、社内の開示範囲も最小化しながら進めることで、漏洩リスクを抑えつつ競争原理を働かせやすくなります。一社交渉のままだと相手都合のペースになり、条件交渉力が弱まりがちです。また、候補探索が場当たり的だと、シナジーが薄い相手に時間を費やし、結局比較ができない状態に戻ってしまいます。一般に、第三者の専門家が候補探索の仮説づくりや打診文書・企業概要書（IM）整備、比較軸の設計を担うことで、競争環境を作る精度が高まります。

③ 条件設計：価格だけでなく「総合条件」で勝つ

三つ目は、条件設計を価格だけにしないことです。スキーム（株式譲渡か事業譲渡かといった取引形態）や支払条件（分割・業績連動など）、表明保証・補償・競業避止義務、経営陣の関与期間、従業員処遇などを、優先順位を付けて設計します。さらにPMIで揉めやすい論点として、権限・制度・KPI（重要業績評価指標）・重要取引の取扱いなども、契約前に合意事項を取り決めておくと手戻りが減ります。価格一点張りで進めると重要条件が抜けやすく、契約条項の理解不足が後から火種になりがちです。DD結果への対応を誤れば譲歩が連鎖することもあります。一般に、第三者の専門家が交渉戦略の立案、条件の具体化、専門家と連携した論点管理を行うことで、合意の質を高めやすくなります。（※法務・税務の扱いは個別事情によります）

この三点を初期段階に整えるほど、候補先探索やDDの手戻りが減り、結果として企業価値最大化に近づきます。

事業承継や譲渡・買収の初期検討では、目的、優先条件（価格・雇用・体制など）、想定スケジュール、情報開示方針、企業価値評価の方針を整理するだけでも意思決定が進みます。まずは論点整理から着手しましょう。

「何から決めればいいのか」「仲介とFAのどちらが合うのか」という段階でも大丈夫です。状況を言語化し、選択肢と進め方の型を整理すると、次の一手が見えやすくなります。