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ビジネスデューデリジェンスとは？
目的や種類、具体的な分析手法を徹底解説

2024.07.23

ビジネスデューデリジェンス（ビジネスDD）とは

ビジネスデューデリジェンス（ビジネスDD）とは、M&Aの検討プロセスにおいて、譲受対象企業の事業実態や将来性、および投資先としての妥当性を多角的に調査・評価する手続きのことです。
M&Aにおいて、ビジネスデューデリジェンスは「いくらで買うべきか」を判断するだけでなく、「買収後にどのように成長させるか」の成否を左右する、極めて重要な工程と言えます。ビジネスデューデリジェンスは、英語にするとBusiness Due Diligenceとなります。日本語に訳すると、「当然行われるべき（Due）」「注意・努力（Diligence）」といった意味となり、「デューデリ」と省略される場合や、日本語で「買収監査」と呼ばれる場合もあります。
ビジネスデューデリジェンスでは譲受先の競争優位性、強みや弱みなどを分析することで譲受先の将来性を把握した上で、自社とのシナジーなどを分析します。また、市場の分析など外部環境を分析することで譲受先に与える影響を分析するのもビジネスデューデリジェンスの範囲となります。
なお、ビジネスデューデリジェンスは、通常は基本合意書（LOI）締結後から最終契約締結までの比較的短い期間で行われます。限られた時間内に重要な論点を抽出するため、業界知見を持つコンサルタントや投資銀行、公認会計士などで編成した専門家チームが、財務・法務デューデリジェンスと並行して調査を進めるのが一般的です。
デューデリジェンスにはビジネスデューデリジェンスの他にも以下のものがあります。

・財務、税務デューデリジェンス
・法務デューデリジェンス
・人事労務デューデリジェンス
・IT（システム）デューデリジェンス
・環境デューデリジェンス

上記5つの領域はデューデリジェンスにおいて特に実施されるケースが多い分野ですが、実際には業種・業界によって、また買い手の意向によっても実施される領域や重視される項目は異なります。ビジネスデューデリジェンスと財務デューデリジェンスは混同されやすいデューデリジェンスですが、両者の違いは財務デューデリジェンスが過去の財務状況の数値的な調査を行うのに対し、ビジネスデューデリジェンスでは事業内容の継続性や将来性、それに基づく将来計画についての調査を行うという点になります。

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ビジネスデューデリジェンスの目的

ビジネスデューデリジェンスを行う目的は以下の3つです。目的を理解してビジネスデューデリジェンスを効果的に行いましょう。

①将来の収益性の調査

ビジネスデューデリジェンスは、対象の企業を譲受して、「本当に将来利益を見込めるのか」「どれくらい成長が期待できる企業なのか」を判断するために行われます。ビジネスデューデリジェンスを実施することで、経営判断の客観的な担保となり、この結果に基づいて事業計画実施の検討や計画修正が可能になります。

②リスクの顕在化

M&Aをした場合、債務や不正があるとその責任を受け継がなければなりません。そのため、譲受を検討している企業のリスクを顕在化する必要があります。ビジネスデューデリジェンスを行うことで、事業に内包するリスクを顕在化し、M&A後にトラブルや経営悪化が起こらないか判断します。

③事業状況の把握

譲受対象の企業のビジネスモデルや取引状況、技術力、競合他社と比べた強み・弱みなど、事業の状況に関する事項を幅広く確認します。また、対象企業の事業が、譲受によって自社と組み合わさることで生まれるシナジー効果についても査定します。

ビジネスデューデリジェンスの種類・項目

ビジネスデューデリジェンスは、対象企業の市場環境から内部の業務プロセスなど、多角的な視点で調査を行います。企業の特性やM&Aの目的に合わせ、調査領域を適切に組み合わせることが、精度の高い投資判断や買収後の相乗効果の最大化に繋がります。
ここでは、実務において特に重要となる主要な種類と、それぞれの具体的な調査項目について解説します。

ビジネスデューデリジェンスの種類と項目について解説をします。

①コマーシャルデューデリジェンス

コマーシャルデューデリジェンスでは、譲受先を取り巻く市場環境や競争環境、顧客動向などからビジネス面での強みや弱み、機会や脅威を把握し、将来の収益力や売上に対するリスク、譲受後に期待できるシナジー効果や実効性などを分析します。
譲受先が属する業界における市場推移や動向、成長ドライバーなどが譲受先に与える影響を検討する市場環境、競合他社の顔ぶれやシェア動向、ビジネスモデル、新規参入の状況から譲受先のポジショニングなどを検討する競争環境、顧客が譲受先の商品やサービスなどを購買する動機などを把握し顧客ニーズに応えることができているかを検討する顧客動向が主な分析内容となります。

②オペレーショナルデューデリジェンス

オペレーショナルデューデリジェンスでは、事業価値評価や交渉などに影響を及ぼすリスクや、譲受後・統合後に想定されるコスト削減およびその阻害要因を洗い出すことで将来のコスト計画の妥当性を分析します。
譲受先の商流やバリューチェーンなどの業務の全体像を把握し、経営資源の配分の妥当性の検討や業績管理指標であるKPIの設定の適切性やKPIの管理状況、また、KPIの結果からの改善状況などの検討、人員体制や生産能力、設備投資の妥当性などの検討をすることが主な分析内容となります。

③サステナビリティデューデリジェンス

サステナビリティデューデリジェンスでは、「ESG」「SDGs」のような、サステナビリティに配慮した経営をしているかどうかを調査することが主な分析内容になります。サステナビリティに対する社会的な関心が高まっていることからも重要な視点です。

④ガバナンスデューデリジェンス

ガバナンスデューデリジェンスでは、対象企業のガバナンス（管理体制）を調査することが主な内容になります。
譲受後のガバナンス体制やマネジメント体制、報酬体系を作成するためにも必要な調査で、ガバナンスの基準が自社と大きく異なると、譲受後のリスクになる場合があるため、慎重に行う必要があります。

ビジネスデューデリジェンスの手法と分析方法

ビジネスデューデリジェンスは具体的にどのような項目を対象に調査・分析を行っていくのでしょうか。
ビジネスデューデリジェンスでは主に次のような項目について調査・分析をしていきます。

①外部環境分析
②内部環境分析
③シナジー分析
④事業計画の検証または事業計画策定

ご覧のとおり、ビジネスデューデリジェンスで調査・分析対象とする領域は相当に多岐にわたります。内部環境分析をひとつとっても、人材や設備、商品、情報などの経営資源に関する事項やビジネスプロセス（バリューチェーン）に関する事項、業績構造などビジネスモデルに関する事項、マーケティングや営業に関する事項など様々な切り口があります。

当然、網羅できる範囲をすべて実施することが理想ではありますが、ディールの時間的制約や調査にかかるリソース、提供される資料の粒度によっても調査・分析できる領域、深さは変わってきますので、まずはどの程度まで見るべきかを検討する必要があります。検討にあたっては上記項目をより具体的な項目に落とし込み、かつ対象ディールにおける論点を把握しておくことが重要です。

ビジネスデューデリジェンスの調査・分析領域について上述の通りですが、各項目の詳細なスコープはどのようなものでしょうか、またどのような視点をもって分析を進めるのか解説します。

まずは、外部環境分析についてです。外部環境とはマクロ的な経済環境の分析が中心となります。国内外の経済、政治動向など社会情勢の分析といった比較的大きな視点での分析から、対象企業（対象事業）が属する業界動向や市場性などを調査対象とします。

分析資料としては、マクロ経済レポートや業界レポート、各種統計数値から客観的な情報の分析を行います。外部環境分析は対象企業がビジネスを行うにあたっての前提となる社会、経済状況の整理となりますので、この認識を見誤ると今後の将来予測や事業計画策定に影響を与えることがあります。そのため、客観的で合理的に導出可能な現状認識、将来予測を行うことが重要です。

外部環境分析は次のような項目が分析対象となります。

①5フォース分析

譲受対象の企業にとって脅威となる要素を、Entry（新規参入）、Rivalry（競合）、Substitutes（代替品）、Suppliers（供給者）、Buyers（購入者）5つに分けて整理していく分析手法です。

②PEST分析

「政治的要因」、「経済的要因」、「社会的要因」、「技術的要因」の4つの要因から、対象企業の外部環境要因を分析する手法です。

続いて、内部環境についてです。
内部環境とは対象企業の内部状況のことを指します。内部環境分析は次のような項目が分析対象となります。

③VRIO分析

「経済価値」、「希少性」、「模倣困難性」、「組織」に関する質問に「YES」か「NO」のいずれかで答えることで内部環境の分析が行える手法です。

④バリューチェーン分析

加工・販売あるいは企画・考案・提供などの企業が商品やサービスを提供するまでの流れを工程ごとに切り分け、どの工程がどれだけの価値を生み出しているか、どこに力を入れていくべきかといった分析を行います。

内部環境分析は対象企業（対象事業）の内部事情に関する分析となりますので、ビジネスデューデリジェンスの肝となる部分といえます。内部環境分析によって対象会社のビジネスモデルの特徴や強み・弱み、組織の課題などを把握できれば、投資可否の判断や譲受後のPMIに向けて有用な情報となります。

シナジー分析については、対象会社の内部環境分析を踏まえて、自社とシナジーが見出せる部分、一方でディスシナジーとなり得る部分の調査・分析を行っていきます。最後に事業計画についてですが、対象会社自身が作成している場合はその蓋然（がいぜん）性についての検証を行います。対象会社が事業計画を作成していないことも多いですが、必要に応じて対象会社の事業計画を策定するかどうかもビジネスデューデリジェンスのスコープとなります。事業計画はバリュエーション（インカムアプローチ）の前提となる情報でもありますので、ここで作成した計画値によってバリュエーション結果も変わってくることになります。

以上のように、ビジネスデューデリジェンスは調査・分析対象領域が広く、時間と労力を要するプロセスです。しかしながら、譲受しようとする企業（事業）に関する網羅的かつ詳細な情報を分析するプロセスですので、投資判断や譲受後の計画検討に多大に貢献するプロセスであるとも言えます。

ビジネスデューデリジェンスのポイントと注意点

ビジネスデューデリジェンスは、短期間で広範な情報を精査する必要があるため、闇雲に進めると重要なリスクを見落とす恐れがあります。限られたリソースを最大限に活用し、精度の高い分析結果を得るために、買い手企業が意識すべき実務上のポイントと注意点を解説します。

①専門家の活用と社内外の体制構築

まず、専門家の活用と社内外の協働体制を構築することが重要になってきます。
特に海外市場が絡む案件やIT領域など、自社だけで調査しきれない論点は、コンサルタント・弁護士・テクノロジーアドバイザーを早期に決定することが重要です。
また利用する資料、進め方、報告書フォーマットを共通化しておくと、実務中の手戻りが少なくなり、限られた時間内での深掘りが可能になります。

②重点的に調査する項目を決める

全体を広く眺めるだけでは時間もコストも膨らむため、買収仮説に直結するKPIやバリューチェーンの要所を優先順位づけし、資料請求リストを精査することが重要です。また、近年のAIをはじめとするツールや専門データベースを併用するとサンプル数が増え、効果的な比較が行いやすくなります。

③情報管理体制の整備

データルームを設置し、アクセス権を細かく設定するほか、個人データは匿名加工を前提とすることで法規制リスクを回避できます。
重要な社内の採用情報や他案件のコンテンツが混在しないようフォルダ構成を標準化し、閲覧ログを残すことにより、調査活動が透明化され、売り手の信頼を得ることにもつながります。これらを徹底すれば、ビジネスDDの実務がスムーズに流れ、PMI設計へと自然に対応することができます。

ビジネスデューデリジェンスにおけるコンサルティング会社の役割

ビジネスデューデリジェンスを自社のみで完結させることは、リソースや客観性の面で困難を伴うケースが少なくありません。専門的な知見や独自のデータベースを持つコンサルティング会社が、具体的にどのような役割を果たし、投資価値を最大化させるのかを詳しく紹介します。

①専門家としてビジネスデューデリジェンスを実施

ビジネスDD（デューデリジェンス）を外部へ委託する最大の利点は、客観的かつ網羅的な分析を短期間で得られる点にあります。
コンサルティング会社は財務・戦略・ITなど多様な専門家をメンバーとして束ね、外部環境・内部資源・シナジーという三層を横断的にチェックします。固有の業界データベースを利用し、市場規模や競合構造を迅速に調査、買い手の仮説をエビデンスで裏付けて意思決定へと導くことが役割です。さらに、抽出したリスクや機会をPMI計画やKPIに落とし込むことで、成約後の活動もサポートできる点が実務上の大きな効果となります。

②クロスボーダー案件の橋渡し

海外買収でコンサルティング会社は独自の海外ネットワークを保有している場合が多く、現地の法規制・商習慣の差異を見定め、インタビュー設計から通訳まで担う「現地適合型DD（デューデリジェンス）」を実施。文化・タイムゾーンのギャップを最小化し、ESGや人権デューデリジェンスと連動したリスク評価も同時に行います。さらに、買収後もデータ連携を活用したKPIモニタリング機能を設計し、単発調査を継続的な経営改善サイクルへ昇華させる点がコンサルティング会社ならではの強みです。

③価値創造シナリオの設計とPMI接続

ビジネスDD（デューデリジェンス）は単なる価格査定の工程で終わるものではありません。コンサルティング会社は抽出したリスクや機会を基にロードマップを作成し、複数のシナリオに対する内部収益率（IRR）を提示します。さらに、人材配置・IT統合コスト・ESG課題を同時に試算し、クロージング翌日から実行可能なKPIを定義。買収前調査を統合後の経営改善サイクルへ直結させることで、投資リターンの早期顕在化を支援する点がコンサルティング会社の付加価値となります。

ビジネスデューデリジェンスの実施フローと必要な期間

ビジネスデューデリジェンスは、通常、基本合意書の締結後から最終契約の締結までの限られた期間で実施されます。実施期間の目安は、対象企業の規模や業種の複雑性にもよりますが、一般的には1ヶ月から2ヶ月程度です。限られた時間の中で精度の高い分析を行うためには、体系立てられたプロセスに従って効率的に進める必要があります。
具体的な実施フローは、主に以下のステップで展開されます。

①事前準備・スコープ決定

M&Aの目的に応じて調査の重点項目を定め、対象企業へ資料請求・Q&Aリストの送付を行います。

②資料分析（デスクリサーチ）

開示された内部資料や外部の市場データに基づき、事業構造の仮説を立て、論点を整理します。

③実地調査（マネジメントインタビュー）

ビジネスDDの肝となる工程です。経営層や現場のキーマンへのインタビューを通じ、数値に表れない強み、組織風土、現場の課題を深掘りします。

④分析・レポート作成

調査結果を基に事業計画の妥当性やシナジーを評価し、最終報告書としてまとめます。

この一連の流れで得られた知見は、買収価格の最終判断材料となるだけでなく、成約後の統合プロセスにおける経営改善のロードマップとしても活用されます。スピード感と網羅性を両立させるためにも、専門家と連携した計画的な進行が不可欠です。

まとめ

ここまでビジネスデューデリジェンスについて説明してきました。

ビジネスデューデリジェンスとは、譲受対象となる企業の事業やその将来性について調査することです。調査範囲は非常に幅広く、多岐にわたるため、適切に実施するには専門家に依頼する必要があります。依頼する専門家は、M&Aのデューデリジェンスにおける実績で選ぶのがおすすめです。日本ではM&A自体の件数が少ないため、コンサルティング会社や公認会計士であっても、十分なスキルを持っていないケースは少なくありません。

タナベコンサルティングでは、長きにわたり中小～大企業まで全18,900社以上の経営コンサルティングを実施してきました。
ビジネスデューデリジェンスでお悩みの企業様はぜひ一度ご相談ください。

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