子会社とは？グループ会社との違いやメリット・デメリットについて

グループ経営

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子会社とグループ会社の違い

まずは子会社とグループ会社の違いから記載します。

子会社とは、会社法上では以下のように定義されております。『会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。(会社法第2条第3項より)』。ここに記載のあるように、親会社から「議決権の50％以上を所有」されている側の会社で、それによって親会社から直接の支配を受け、管理をされている企業となります。ここでいう管理とは経営方針・財務・取引関係などを指し、これらに関して親会社は、子会社に対して決定権を持っているということです。
また、特殊なケースとして、議決権が50％以下であっても、資金面や役員の出向関係などで実質的に支配されている場合も子会社となるケースがあります。なお、株式を100%他の会社が保有している場合は「完全子会社」と呼ばれます。

また、関連会社というものもありますが、こちらは親会社によってその株式を「20%以上50%未満を保有(20％未満であってもある条件を満たすことで関連会社となる場合もある)」されている会社となります。
子会社と関連会社の違いは、議決権の比率にも現れているように、親会社の支配度の強さになります。子会社は親会社に「実質的に支配されている」状態となりますが、一方で関連会社は「親会社から重要な影響を受けている」だけにとどまり、支配されているというわけではありません。ですので、親会社が保有している株式の比率が過半数を超えた場合に子会社になるという見分け方が基本となります。

そして、グループ会社ですが、こちらは法律上の定義はありません。
一般的には、親会社、子会社、関連会社を全部まとめた関係会社とほぼ同じ概念になり、子会社や関連会社を含めた企業群のことを指します。(グループ会社のことを関係会社ということもあります。)グループ会社はグループにて同様のビジョン・経営理念や哲学を持っており、意思決定を素早く伝達することも可能となります。
またグループ会社は、連結決算という方法で、グループ全体を1つの組織として、損益計算書や貸借対照表などの財務諸表を作成するため、経営上の結びつきが強くなります。

上記のように子会社・グループ会社(関係会社)には違いがあります。では次に子会社におけるメリット・デメリットを記載していきたいと思います。

子会社のメリット・デメリット

子会社のメリット

(1)意思決定スピードを上げられる
一般的には企業が成長し規模が大きくなるにつれて、経営陣の数も増加し、意思決定のプロセスが複雑化し遅くなることが往々にしてあります。しかし、子会社を設立することで、その子会社の経営陣に裁量権をある程度与え、意思決定プロセスに関わる人員を減らすことで、意思決定スピードが上がることが期待されます。

(2)リスク分散になる
親会社と子会社が異なる事業を展開することで、リスクを分散することができます。仮に一つの事業が不調であったとしても、他の事業にて補完する形で全体のリスクを軽減できます。また、万が一特定の業務上のトラブルや不祥事が発生した場合、業務停止命令などの行政措置を受ける影響も最小限に抑えることが可能になります。しかし、下記デメリットにも記載しますが、場合によってはデメリットになることもあります。

(3)財務の透明性を高められる。
子会社ごとに財務情報の提示を行うことで、各事業の収益構造が明確になります。それにより、透明性の高い財務状況となり経営判断を行いやすくなります。また、子会社は独自に資金調達を行うこともできるため、親会社の財務状況に左右されない資金調達が可能となります。子会社ごとに財務情報の提示を行うことで、各事業の収益構造が明確になります。それにより、透明性の高い財務状況となり経営判断を行いやすくなります。また子会社は独自に資金調達を行うこともできるため、親会社の財務状況に左右されない資金調達が可能となります。

などが一般的なメリットとして挙げられます。

子会社のデメリット

(1)設立には手間やお金がかかる
子会社設立のためには、定款作成、銀行口座開設、登記申請などが必要となり、それだけでも大きな労力になります。また、大きな労力を専門家にサポートしてもらうにも相応の費用が発生してきます。また、設立後の法人税の確定申告は親会社と子会社で別々におこなう必要があるため、決算期が重なる場合には申告資料作成にも多くの時間が必要となる可能性があります。

(2)損益通算ができなくなる
損益通算とは、事業や不動産投資などで損失が出た場合に損失を利益と合算して、課税対象となる利益を減らす手法です。 1つの法人であれば、赤字が発生した場合でもその分を節税に活用できますが、親会社と子会社は別の法人ですので、原則としてそれぞれの赤字を他方の黒字と相殺することはできません。(完全子会社の場合を除く)

(3)親会社の管理責任が問われることもある
万が一、子会社で不祥事が発生してしまった場合、親会社が管理責任を問われることもあります。親会社と子会社は別の法人格をそれぞれ有していますが、親会社としての関係が重視されるため無関係ではなくなるためです。特に近年では、コンプライアンス違反や訴訟リスクには十分な注意が必要となってきています。このようにメリットで記載させていただいたリスク分散にもなる反面、このように場合によってはデメリットとなることもあります。

などが一般的なデメリットとして挙げられます。

さいごに

上記記載の通り、子会社を設立することにはメリットがある一方で、デメリットも存在します。
自社にて子会社化を検討する際には、これらのメリットとデメリットを総合的に評価し、戦略的な判断を行うことが重要です。そして、その際の判断基準にしていただきたいのが、自社として将来的にどのような姿になりたいのか(ビジョン)という視点になると考えます。ぜひ自社の持続的成長を実現させるために、短期的なメリット・デメリットではなく長期的な視点で判断をしていただきたいと思います。

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