円滑な事業承継に向けた、非上場企業のための株式承継の留意点と対応方法

事業承継

経営の承継と株式の承継

非上場企業の事業承継には、経営を承継することと株式を承継することの2つの視点が必要です。
経営の承継と株式の承継のタイミングは必ずしも一致させる必要はありませんが、どちらかが先行することにより生じる影響を考慮して、承継スケジュールを設計していく必要があります。本コラムでは、非上場企業の株式の承継方法の概要と留意点について解説します。

1．経営承継を先行させる場合

業績や市場によって株価は変動することになりますが、株式の承継が遅れることにより、その間に発生する利益や蓄積する内部留保が株価に影響を与え、税コストが増加するリスクがあります。

2．株式承継を先行させる場合

承継する株式の議決権割合にもよりますが、後継者が経営上の意思決定において誤った場合に、抑止力が効かないリスクがあります。

非上場企業の事業承継における株式の承継を先行させる場合には、種類株式を活用して抑止力を確保していくことも検討する必要があります。例えば、拒否権付き種類株式（黄金株）を発行し、オーナーが保持することで取締役の選任などの重要事項の拒否権を確保することができます。

事業承継検討表・チェックリスト

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非上場企業の株式承継方法

非上場企業の株式の承継方法は、相続、贈与、譲渡の3つがあります。後継者や後継時期を選択することができない相続に対し、贈与や譲渡は後継者や承継時期を選択できるメリットがあります。相続においては、相続人が複数存在する場合に株式が分散することや経営にかかわらない親族に株式が承継されるリスクがあるため、贈与や譲渡を中心に、株式承継の事前準備をしっかり行うことが重要です。

株式の承継方法は他にSPC（特別目的会社）や持株会社（ホールディング体制）を使った承継が考えられます。SPCを設立する際のステップは下記のとおりです。
※持株会社（ホールディング体制）スキームについては、下記で説明しております。

中小企業の事業承継スキームとは？メリット・デメリットもご紹介

1．後継者がSPCを設立し、ファンドからメザニンを発行することで株式購入の資金を確保します。また、事業会社の資産や収益力を背景に金融機関から借入金を調達します。

2．調達した資金によりオーナーから事業会社の株式を購入します。

3．SPCと事業会社を合併させ、事業の収益から金融機関への借入金返済やメザニンの返済・配当を行っていきます。SPCに資産を移動させ、資産管理会社として経営を行っていくことも選択肢の一つとして挙げられます。

※PEファンド・・・プライベートエクイティファンドの略、複数の投資家から集めた資金を未上場企業に投資し、経営に関与することで企業価値を高め、利益を得ることを目的としたファンド。
※メザニン・・・劣後ローンや優先株などで銀行借入金より返済順位が低くリスクはあるが、金利や配当水準が高めに設定されます。

SPC設立による事業承継のメリットとデメリットを下記の通り整理します。

『メリット』
オーナー：株式を現金化することができます。また、それにより資産の分割がしやすくなります。
後継者：事業会社の信用力により、承継のための資金調達が可能です。

『デメリット』
オーナー：株式の譲渡益に対して税負担が発生します。
後継者：一定期間SPCの管理維持コストが発生します。

※株式の承継方法図：タナベコンサルティング作成

株式分散によるリスクと集約方法

経営の承継のみを実行し、株式の承継を放置してしまった場合、相続により株式が分散されるリスクがあります。先代の社長親族に株式が相続され、またその親族に相続されてという具合に、株主が年を追うごとに増加して収容がつかなくなってしまった企業は多く存在します。
株式が分散している場合、議決権の行使が困難になることや株主総会の事務的コストが増加するなど事業会社において様々なリスクが考えられます。将来のリスクを軽減するためにも株式をコントロール可能な範囲に集約することや、分散した株式を徐々に集約していくことが、健全な経営を行っていく上では不可欠になります。

株式の集約方法

株式の集約方法は、個人による取得（後継者）、事業会社による取得（自己株式）、SPCや持株会社による取得、従業員持株会による取得、ファンド等による取得の5つの手法が考えられます。それぞれのメリットとデメリットを下記の通り、整理します。

1．個人による取得

『メリット』
比較的円滑に承継が進みます。

『デメリット』
個人の信用力による資金調達が必要になるケースが多く、金融機関等の審査結果に影響されます。

2．事業会社による取得（自己株式）

『メリット』
事業会社の信用力を背景にした資金調達が可能であり、個人での資金調達が不要です。

『デメリット』
事業会社での資金調達や資金の流出によって、財務基盤に影響があります。

3．SPC（特別目的会社）や持株会社（ホールディング体制）による取得

メリットとデメリットについては、上述の通りです。

4．従業員持株会会による取得

『メリット』
従業員が株式を持つことで帰属意識の向上や、継続した配当により従業員の財産形成に役立ちます。

『デメリット』
従業員の同意が前提となり、持株会の運営や機能させるための規約や手続きなど事務的なコストが増加します。
また、退職者が継続して株式を保有した場合は、株式が分散するリスクが発生します。

5．ファンド等による取得

『メリット』
ファンドの専門知識やノウハウを活用することができます。

『デメリット』
ファンドへの配当が必要になります。

株式の承継においては、将来あるべき株主構成と現状のギャップを整理を行い、あるべき姿を目指して株式の贈与や譲渡、集約を行っていくことが重要です。個人に株を集約していく場合、後継者の持株比率については、少なくとも3分の2以上の株式を後継者に集約することが必要です。

議決権割合に応じた株主の権利

90％以上・・・残りの少数株主に対し株式の売渡請求が可能となります。

3分の2以上・・・株主総会での特別決議が可能となります。（定款の変更・合併・株式交換・株式移転・会社分割・資本金の減額など）

50％以上・・・株主総会での普通決議が可能となります。（取締役の選任と解任・監査役の選任と解任・取締役や監査役の報酬決定・剰余金の配当など）

10％以上・・・一定の事由がある場合、事業会社の解散を請求することができます。

3％以上・・・株主総会の招集を求めることができます。会計帳簿等の閲覧を請求することができます。

1株以上・・・株主総会での議決権や議案の提案ができます。利益の配当請求や株主代表訴訟の提訴ができます。

株主構成のあるべき姿とは経営のあるべき姿であるため、冒頭で説明した経営の承継と合わせて承継するタイミングを慎重に検討していく必要があります。

事業承継は、一生に一度しか無いことが大半ですが、一方で失敗が許されないものです。成功する事業承継には経営の承継と株式の承継を総合的に含めた、全体最適の視点での設計図（承継ストーリー）が不可欠です。

株式承継だけでなく、事業や組織をどう承継していくべきかを10年スパンで考え、設計図に落とし、準備・実行していくことが事業承継を成功するためには不可欠な要素となります。

事業承継をご検討の場合はまず自社の現状を分析することが重要です。現状分析用チェックリストは下記より無料でダウンロードいただけます。こちらのチェックリストは「後継候補対策」・「事業の承継対策」・「事業の継承保障対策」・「相続対策」等の観点から、現在注力が必要な点などをご確認いただけます。

事業承継検討表・チェックリスト

またタナベコンサルティングが作成いたしました事業承継の戦略を組み立てる為の「事業承継カレンダー」は以下より無料でダウンロードいただけます。「後継者育成」・「後継体制づくり」・「資本・相続対策」・「成長戦略づくり」等の観点から、いつ、何に取り組むべきかを明確化いただけます。もしよろしければご活用ください。

事業承継-EXIT PLAN-

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