二段階買収

親会社が、株式公開買付け（TOB）により、子会社株式を一定程度買い集めた上で、全部取得条項付種類株式等の制度を活用して、完全子会社化する方法を、二段階買収という。二段階買収の二段階目としては、様々な方法があるが、税務上の取り扱い等を理由に、全部取得条項付種類株式を用いる方法によるものが、一般的である。
全部取得条項付種類株式を用いる場合、通常、以下のステップとなる。
①子会社において、株主総会の特別決議により、全部取得条項付種類株式を発行するための定款変更を行う。また、普通株式に全部取得条項を付すための定款変更を行う。
②子会社が、株主総会の特別決議により、全部取得条項付種類株式の全てを取得し、株主に取得の対価として新たな種類株式を交付し、親会社以外の株主の株式が1株未満になるようにする。子会社は、1株未満の端数を買い取り、その対価を各株主に交付。