中堅企業が実装すべき財務戦略
～MBOのメリットとポイント～

資本政策・財務戦略

中堅企業が実装すべき財務戦略～MBOのメリットとポイント～

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本コラムは、ダイヤモンド社発行の「コーポレートファイナンス戦略」の第5章の抜粋記事です。

「コーポレートファイナンス戦略中堅企業が実装すべき財務戦略」
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MBOのメリットとポイント

前述したように、企業の事業承継において親族に後継者がいないため、自社の有能な経営陣に会社を譲渡するのがMBO型資本承継（以降、MBO）だ。現経営陣が自社の株式を買い取ることで、経営権を取得するというスキームである。メリットとして次の4点が挙げられる。

(1) 経営の安定化

有能な社内の経営陣が中心となって経営権を保有するため、経営の安定化につながる。

(2) 非上場化（上場企業限定）

市場の株式を買い取ることで、上場企業であれば株式非公開となる。毎期、または毎四半期の利益創出と株主への分配という短期的な業績目標がなくなり、中長期的な視点での経営改革が可能になる。また、経営改革後、成長軌道に乗って再上場を果たす企業も多い。

(3) オーナー保有株式の現金化

オーナーが保有する株式は時価での買い取りとなるため、保有株式を現金化できる。

(4) 株式の散逸防止

株式の集約によって経営権が集中することで社内の意思決定が早まる。また、他企業の傘下に入らないという点で、後述する「M&A型資本承継」に比べて従業員の理解を得やすい。

このように、事業承継や経営再建などを目的に、経営陣や従業員が自社株式を買い取って経営権を掌握する手法を「バイアウト（Buyout＝買収）」と呼ぶ。バイアウトには、MBOのほかに、従業員が自社株式を既存株主から過半数または全数買い取る「EBO（エンプロイー・バイアウト）」や、経営陣と従業員が一緒になって自社の株式を買い取り、経営権を掌握する「MEBO（マネジメント・アンド・エンプロイー・バイアウト）」などがある。
また、自社株式の買収を進めるうえでよく採用される資本承継スキームとして、「LBO（レバレッジド・バイアウト）」がある。LBOとは、金融機関などの借入金を活用して自社株式を買収する手法である。経営陣や従業員に自社株式を買収するだけの資金力が不足している場合に用いられ、買収対象企業（事業）の資産価値や収益力を担保としてM&Aに必要な資金を調達するスキームである。パターンとしては、経営陣や従業員が設立したSPCに金融機関が融資を実行し、SPCが自社の既存株主から株式をすべて（または過半数）買い取り、その後にSPCと自社が合併する、という流れが一般的である。
MBOはメリットが多数あるものの、LBOのスキームで借り入れを行う場合は借入金の返済義務が生じるため、将来的な事業計画を策定したうえで検討する必要がある。