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2023.04.21

クロスボーダーM&Aとは?メリットや手順、成功のポイントを解説

クロスボーダーM&A(海外M&A)とは、Cross Border(Cross:越える、Border:国境)という字の通り、「国境を越えて行うM&A」のことです。 つまり、売手企業と買手企業のいずれかが海外資本であるM&Aを指します。

今回は、国内M&Aと異なる特徴も多いクロスボーダーM&Aについて、基本知識からメリット・デメリット、注意点、成功のポイントまで解説します。

クロスボーダーM&Aとは?メリットや手順、成功のポイントを解説

クロスボーダーM&Aの3つのパターン

クロスボーダーM&Aは国境を越えて行うM&Aと記載しましたが、大きく3つのパターンに大別されます。

❶In-Out型
一つ目は、日本企業(In)が海外企業(Out)を買収する「In-Out型」です。
例えば、日本の大手企業が海外事業拡大の一環で海外企業を買収するケース等があります。

❷ Out-In型
二つ目は、海外企業(Out)が日本企業(In)を買収する「Out-In型」です。
例えば、海外の大手企業が技術力を有する日本のベンチャー企業や中小企業を買収するケース等があります。また、日本進出を狙う海外企業が、日本企業を買収することもあります。

❸JV型
三つめは、「ジョイントベンチャー(Joint Venture/JV)の設立」です。
例えば、技術力を有する日本企業と販売力を有する海外企業が共同出資してJVを設立し、対等な立場で事業シナジー創出に向けて協働するケース等があります。

なお、国内企業(In)が、国内企業(In)を買収する取引は「In-In型」と言われています。

クロスボーダーM&Aとは?メリットや手順、成功のポイントを解説

クロスボーダーM&Aの目的・メリット

昨今の日本国内の市場は少子高齢化による人口減少等もあり縮小傾向にあります。また、国境を越えて商品・サービスが行き交う各国企業のグローバル化は加速しています。その様な状況下で、グローバルに海外進出を図る1つの手段としてクロスボーダーM&Aは有効な選択肢になり得ます。 具体的には、以下の様なメリットがクロスボーダーM&Aには考えられます。

メリット1:グローバル市場の開拓
自社で独自に進出予定国・地域の市場調査や販路開拓を行うよりも、クロスボーダーM&Aによって海外企業を買収する方が、はるかに少ない労力で海外進出を果たすことが可能になります。
クロスボーダーM&Aで海外市場を開拓できれば、自社商品を日本の商品として販売する機会を獲得可能です。また、進出国で該当する商品のマーケットが確立していない場合、大きな利益を得られる可能性があります。なお、既に進出している地域でも、クロスボーダーM&Aにより対象会社の販路を獲得することで自社商品の販売量拡大が見込める可能性もあります。 一方で、海外でしか販売されていない商品を日本国内に持ち込むことにより、競合の少ないブルーオーシャンで効率のよい事業成長と多大な利益獲得を目指せる可能性もあります。

メリット2:新商品の開発
海外では日本にはない技術力を有する企業も数多く存在します。その様な優秀な企業とクロスボーダーM&Aを実施することで、高い技術を発揮した日本には存在しない新商品の開発も期待できます。 特に、複雑な工程が必要とされる技術等は希少価値も高く、多大な利益獲得を目指せる可能性もあります。

メリット3:海外の人材・事業所確保
海外進出を検討する際に頻繁に課題として挙げられるのが、海外現地の人材や事務所の確保です。
各国で文化・労働意識が異なる中で、新たに労働条件を設定して、人材の募集・採用・育成をはじめとした人材マネジメントは至難の業です。クロスボーダーM&Aなら、少ない労力で、既に進出予定国で事業を営んでおり当該事業に関する知見も有する人材確保が可能になり得ます。
事務所を確保する場合も、現地情報に精通していないと、事業所の設置に適した場所の選定は困難です。クロスボーダーM&Aなら、事業に精通した人材の確保のみならず事業運営に適した事務所もあわせて確保できるため、クロスボーダーM&A実行後から迅速な事業展開が可能となり得ます。

メリット4:シナジー効果の創出による事業成長
文化や企業風土の異なる海外企業と交流し連携を図ることで、会社に新しい考え方が芽生える機会にもなり得ます。
海外企業と連携を図る中で、自社単体では想像していなかった新たな視点で両社の商品・サービスをブラッシュアップすることができ、全く新しい商品・サービスが生まれることも考えられます。海外企業とのシナジー効果によって海外で生まれた商品・サービスが、日本市場での競争優位性をもたらすこともあり得ます。

メリット5:ブランディング力の向上
クロスボーダーM&Aがニュースに取り上げられると、日本国内での会社名の認知度向上や商品・サービスの利用者増加に寄与する可能性もあります。
また、採用活動においても「グローバル展開している会社」というのはプラスに働く可能性があります。SNSの浸透のみならず海外への旅行機会の増加等により若い世代の海外への関心が強く、「海外でビジネスをしたい」という意欲的な人材も少なくありません。

メリット6:コスト・税金の削減
海外には日本より給与水準や家賃相場、税率等が低い国もあります。
製造や事務、サービス等を必ずしも日本で作業・提供する必要がない場合は、海外で業務を行うことでコスト削減が可能なケースもあります。
また、対象会社と事業所や製造設備等のインフラを統合して共同利用することで、生産性・業務効率を上げつつもコスト削減を図ることが可能となるケースもあり得ます。

メリット7:売却利益の獲得
海外企業の買収後、買収対象会社を第三者に売却することで、売却利益の獲得が可能となるケースも考えられます。潜在能力のある企業や経営難企業を売却前提で買収し、数年で企業価値を高めてから第三者へ売却することで利益を出す手法です。
売却前提で買収していない場合でも、自社の事業計画の見直し等により売却することも考えられます。

クロスボーダーM&Aの目的・メリット

クロスボーダーM&Aの現状

前述の通り、日本国内市場は少子高齢化による人口減少等もあり縮小傾向にあります。そのため、海外市場参入・拡大により事業・規模拡大を目指す、日本企業による海外企業の買収(In-Out型)は近年増加傾向にあると言われています。
In-Out型のクロスボーダーM&Aの増加には、インドやベトナム等の新興国に対する案件増加も寄与しています。新興国には未成熟市場も多いことから、早期参入により多大な利益獲得を目指せる可能性があります。
なお、2018年にはIn-Out型M&Aの件数・金額ともに過去最高となりました。有名なIn-Out型M&Aとしては、ソフトバンクグループのアーム社(イギリスの半導体設計会社)買収、三菱UFJフィナンシャルグループのアユタヤ銀行(タイの商業銀行)買収等があります。
一方で、Out-In型のクロスボーダーM&Aは日本市場が縮小していることもあり、伸び悩んでいます。ただし、取引件数は伸び悩んでいるものの、成約金額は高まっていると言われています。特に、2016年に実行された台湾の鴻海(ホンハイ)精密工業グループによるシャープの買収は約3,888億円の出資額となりました。
案件数の増加のみならず、大規模案件が発生した際はメディアで大きく報じられることも多く、クロスボーダーM&Aの認知度が徐々に高まりつつあると考えられます。

クロスボーダーM&A検討の手順

クロスボーダーM&Aを検討する際の手順は、概ね一般的な国内M&Aと同じです。
ただし、海外企業と交渉して契約を締結、取引を完了した上で共に事業運営を行うため、文化や習慣が異なるため国内M&Aよりも難易度が高くなります。
また、国内外問わず、M&Aでは面談や買収方法の検討、デューデリジェンス等に係る手続きの順番は前後することも多々あるため柔軟な対応が必要です。日本国内企業が海外企業に対する「In-Out型」M&Aを検討する際は、一般的には以下の様な手順が考えられます。

手順1:クロスボーダーM&A実施要否の検討
まずは進出国に対する情報を収集することにより理解を深めた上で、クロスボーダーM&Aを行うかどうかを検討します。この時点で、自社の事業戦略に照らしてクロスボーダーM&Aを行う目的・意義を可能な限り明確にすることで、クロスボーダーM&A実施が自社の事業戦略達成に寄与するかを検討しておくことが望ましいです。
M&A案件検討に際して本件に対する自社のぶれのない目的を共通認識としてプロジェクトチームと共有することで、実施検討やPMI等がスムーズになるためM&A成功への近道となります。

手順2:買収候補先の選定・アプローチ
自社の事業戦略を明確にした上で、当該事業戦略の実現に寄与し得る対象会社候補をリストアップします。リストアップした企業の中から、収集した詳細情報とM&Aの目的と照らし合わせることで、M&A協議に関して実際にアプローチする候補先を絞り込んでいきます。
対象地域や業種によって前後しますが、一般的には100社以上をリストアップし、数社程度に絞り込んでからアプローチを掛けることになります。

手順3:買収候補先との初期的な交渉
買収候補先へのアプローチに成功した場合は、買収候補先の経営者や担当者との面談に進みます。面談では本件を実行した場合に想定される事業シナジー等を初期的に議論することにより、本件M&Aに関する両社の認識を見極め、意識を醸成するように努めることが肝要です。

手順4:買収に関する本格検討
初期的に対象会社と諸条件に関する合意ができたら、本格的なM&A検討フェーズに移ります。日本企業同士の国内M&Aと同様に、クロスボーダーM&Aにおいても、デューデリジェンス(買収監査/DD)やバリュエーションを行い、対象会社とどの様な戦略で交渉を行うか検討します。
デューデリジェンスとは、買収側が対象会社に問題がないかチェックする行程です。公認会計士や弁護士等の専門家が決算書や契約書等の資料閲覧や対象会社へのインタビューを実施し、買収側の会社にレポートを提出し報告する形式が一般的です。
例えば、以下の様な項目について確認・検証します。

・定款、株式の種類、株主構成
・契約内容、許認可、外資規制、コンプライアンス、訴訟等の紛争
・知的財産、第三者の権利侵害の有無
・財務諸表(貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、簿外債務)の趨勢
・正常収益力、事業計画 ・税務申告書、税務に関するインタビュー
・人事制度、給与体系、労使関係、労働条件、社会保険、福利厚生
・情報管理システム ・土壌汚染などの環境問題

クロスボーダーM&Aでは、リスク回避に向けて特に入念なデューデリジェンスを実施することが望ましいです。
バリュエーションとは、買収側が提示する希望取引価額を検討するに当たり、対象会社の株式価値を算定する工程です。デューデリジェンスにおける検出事項や対象会社の今後の事業計画等を適切に反映させることが必要です。

手順5:契約締結
両社で諸条件を合意できれば、M&A成立の契約を締結します。
契約の作成・締結時は法律に留意することが必要ですが、両社が属する国のみならず、地域毎に制定されている法律にも注意する必要があります。また、相手企業が海外の企業となるクロスボーダーM&Aでは、交渉や契約書の作成を英語もしくは現地言語で進める必要があります。そのため、当該国に精通している専門家を起用し、交渉と契約書作成を進めることが非常に重要になります。

手順6:クロージング
契約締結後は、速やかにクロージング準備に入ります。
クロージング準備は、株式譲渡に必要な手続きのみならず、従業員保護・独占禁止法等に関する手続きも必要になり、全ての手続きを完了させるのにある程度の時間を要します。 なお、契約締結後には、事業統合や事業シナジー創出に向けた下準備として、必要に応じて経営陣や社員への説明や顔合わせ等を行うことも重要な工程になり得ます。

手順7:PMI(Post Merger Integration)
クロージング翌日からPMI(Post Merger Integration:クロージング後の統合作業)を実施していきます。PMIは、クロスボーダーM&Aのみならず、M&Aの成功はPMIに懸かっていると言われるほど成功には必要不可欠な工程です。
まずは、クロージング前から、クロージング後の短期的に実施するプランを設定しておく必要があります。クロージング後3〜6ヶ月間の統合初期は、予め決定しておいた短期プランを実施しつつ、契約で定められた内容が正しく実施されているか等を細かく確認していくことが必要です。
また、短期プランと並行して中期プランも並行して進めていき、各々のプランで進捗管理とモニタリングを実施していきます。
なお、具体的には、次の様な項目について統合することが一般的です。

・販売
・管理体制
・情報システム
・人事
・業績評価制度
・総務・法務等の本部機能

繰り返しになりますが、M&Aでは、契約締結・クロージングを行うことで完了ではなく、長期的な視点を持って事業の統合を進め、シナジー創出を図ることが最も重要です。

クロスボーダーM&A検討の手順

クロスボーダーM&A成功のポイント

続いて、クロスボーダーM&A特有のリスクや注意点等を踏まえて、クロスボーダーM&Aを成功に導くために欠かせないポイントを解説します。

ポイント1:現地に関する情報収集
日本国内では人口減少や市場縮小の環境下にあり、大企業のみならず海外進出を目指す日本企業は増加しています。しかし、海外進出のメリットは大きいものの、国内とは異なるリスクも存在します。そのため、入念な準備を怠ると海外進出に失敗して大きな痛手を負うケースもあり得るため、以下の様な国・地域の情報は調査しておくことが望ましいです。

・人口、言語、国土、インフラの状況等の基本情報
・政治・社会情勢、経済政策や経済成長率
・国民性・文化・宗教とそれらに関するリスク
・法律・税務・地価・従業員の給与水準

自社で情報収集する場合、基本情報の収集には政府公表のデータや統計が有用です。外務省公表情報で各国の情報を網羅的に比較検討が可能となる上に、総務省統計局が発行する「世界の統計」も参考になります。また、日本貿易振興機構(ジェトロ)の海外ビジネスニュースやコロナ規制等を見れば臨場感のある情報を得ることも可能です。
自社余力の関係から自社で情報収集することが難しいケース等は、外部のサービスや専門会社の利用を視野に入れることも一案です。

ポイント2:事業戦略・M&Aの目的の明確化
クロスボーダーM&Aの成功には、事業戦略・M&Aの目的を明確化することが肝要です。
少なくとも以下の点については綿密に協議し、明確化することが重要です。

・自社全体の事業戦略を鑑みて、海外進出を目指す理由
・海外進出に適している国・地域
・クロスボーダーM&Aで期待可能なシナジー効果
・クロスボーダーM&Aによるデメリット・注意点の有無 等

ポイント3:シナジー効果の合理的な分析
収集した現地に関する情報と明確化した事業戦略・M&Aの目的を鑑みて、対象会社とクロスボーダーM&Aの実施による定性的・定量的なシナジー効果を合理的に事前に分析することも重要です。
クロスボーダーのみならず国内も含めたM&A実行時は、実行後に当該M&Aの成功有無を検証することになります。当該M&Aによってどの様なシナジー効果が生まれるかをM&Aの本格検討・実行前に分析した上で、M&A実行後に前述の通り多様なシナジー効果について適宜シナジー効果が創出できているかを検証することが必要です。

ポイント4:デューデリジェンスの実施
クロスボーダーM&Aでは、日本国企業同士のM&Aでは起こり得ない環境や法律、文化等に起因するリスクが起こり得ます。
リスク回避率を上げるためには、クロスボーダーM&Aの経験が豊富な専門家を起用し、入念なデューデリジェンスを実施することが必要です。

ポイント5:現地の市況を考慮したバリュエーション
バリュエーションを行う際は、該当事業の現地市場での価値について、国内と現地の市場における価値の違いに考慮した上で価値を算定する必要があります。特に、新興国におけるクロスボーダーM&Aは、日本市場との価値が異なる場合も多いため、注意してバリュエーションを実施することが重要です。
両社にとって納得感のある希望取引価格を提示するために、専門家を起用するとともに、多角的な分析を実施することが望ましいです。

ポイント6:ブレークアップフィー条項の活用
ブレークアップフィー条項とは、M&A取引が一定の理由で実行されなかった場合には、売り手から買い手に違約金を支払うことでM&A契約を終了することが可能となる旨を規定した条項のことで、ターミネーションフィーと呼ぶこともあります。(なお、買い手から売り手に支払われる違約金は、リバースブレークアップフィーまたはリバースターミネーションフィーと呼びます。)
クロスボーダーM&Aが途中で頓挫すると、国内M&Aの検討時以上に損失が大きくなることも少なくありません。ブレークアップフィー条項を規定することで、M&A取引が検討・協議途中でブレイクした場合のリスクに備えることが可能となります。また、違約金支払いも考慮して他社から買収提案があった場合も、売り手は現行のM&Aの検討終了に違約金支払いが発生するため、他社からの提案を受け入れにくくなります。
実務上、違約金は取引金額の1~5%程度で設定されていたことが多いものの、近年は相手方が本条項の規定を受け入れないケースが増加している印象があります。

ポイント7: 丁寧なPMIの実施
M&Aは契約を締結しただけでは本来の成功とは言えず、契約締結後の実務的な統合プロセス(PMI)が上手く進み、期待したシナジー効果が創出されていることが成功したM&Aと言えます。
クロスボーダーM&Aでは、現地まで物理的に距離がある上に、文化・言葉も異なるため、PMIのスムーズな進行には事前の具体的な計画が不可欠です。
M&A実行後は、3〜5年等で定めたPMI期間内で、M&A検討時に見込んでいたシナジー効果を実現できているのかを確認します。シナジー効果実現に向けた進捗管理やモニタリングを実施するために、現地に派遣する人材の選定等の具体的な方法も事前に整備しておくことが望ましいです。

ポイント8:クロスボーダーM&Aに関する経験豊富な専門家の起用
異国の法律や文化を理解し、相手と交渉を行うことが必須であるクロスボーダーM&Aの検討・実行を自社人員のみで対応可能な会社は、日本では非常に少数かと思います。
万が一、法律違反を犯してしまった場合は、罰則金のみならず不買運動などで企業のブランドイメージを損ねてしまう恐れもあります。そのため、早い段階から現地の国・地域やクロスボーダーM&Aに精通した専門家を起用し、協働してM&Aの検討を行うことが肝要です。

クロスボーダーM&A成功のポイント

まとめ

クロスボーダーM&Aは、日本国内市場の縮小もあり海外進出を図る手段として増加傾向にあります。海外展開等の経営戦略を達成し得る手段としてクロスボーダーM&Aの活用を視野に入れることも一案です。
クロスボーダーM&Aは、国内M&Aとは異なり、現地の国・地域の法律や文化も把握し対応する必要があるため、入念にデューデリジェンスを行った上で、丁寧なPMIを行うことが成功のポイントになり得ます。
また、クロスボーダーM&Aは特有の論点も多く、国内M&Aと比較しても難易度が高いため、現地の国・地域のみならずクロスボーダーM&Aに精通した専門家を起用することが肝要です。

著者

グローウィン・パートナーズ
フィナンシャル・アドバイザリー事業部
シニアアソシエイト

藤井 輝

2017年新卒入社。フィナンシャルアドバイザリー事業部にて、上場企業をメインクライアントに、国内海外問わず、M&Aにおけるアドバイザリーやデューデリジェンス等を数多く担当。 また、M&Aアドバイザリーに加え、新株予約権、優先株式、無形資産を含む各種バリュエーションに至るまで、広範なアドバイザリー業務に多数関与。

藤井 輝

ABOUT

タナベコンサルティンググループは
「日本には企業を救う仕事が必要だ」という
志を掲げた1957年の創業以来、
66年間で大企業から中堅企業まで約200業種、
17,000社以上に経営コンサルティングを実施してまいりました。

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