Termsリーディング・ソリューション連携規約

２０２４年４月１日制定

1.基本規約

  1. 本リーディング・ソリューション連携規約（「1.基本規約」、「2. WEBサイト制作サービス利用規約」、「3．インターネット広告管理代行サービス規約」、「4. 外部提供サービス利用代行規約」の全ての規約の総称を意味し、以下「本規約」といいます。）は、お客様（以下「甲」といいます。）が株式会社タナベコンサルティング（以下「乙」といいます。）の提供するサービスをご利用いただく前提となる条件を記載したものです。
    甲が別紙注文書に記名押印し、乙に提出（郵送を含む。）した時点で本規約に同意したものとみなし、甲乙間に本規約の内容に従ったクリエイティブ業務委託契約（以下「本契約」といい、本契約に基づく業務を「本件業務」といいます。）が成立するものとします。
    本基本規約は、「2. WEBサイト制作サービス利用規約」、「3．インターネット広告管理代行サービス規約」、「4. 外部提供サービス利用代行規約」の全てに共通に適用されるものとします。

第１条（業務の遂行）

  1. 乙は、本件業務を、善良なる管理者の注意をもって遂行する。
  2. 乙は、本件業務の遂行に際し、別紙注文書に記載のない事項の処理が必要であると判断した場合には、その旨を甲に報告し、それらの事項についての依頼の有無、依頼する場合の条件等について、両者協議のうえ決定する。

第２条（機密の保持）

  1. 甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ないで、本件業務のために相手方から開示または提供された一切の情報（本契約締結前に本件業務のために相手方から開示または提供された情報を含む。以下、「機密」という。）を、本件業務に関する目的以外には使用せず、または第三者に開示、漏洩しないことを誓約する。文書（電子媒体によるものを含む。）は、厳重に管理するものとする。
  2. 甲および乙は、特定個人情報保護法および個人情報保護法を遵守するものとする。
  3. 第１項の規定は、個人情報を除き次のいずれかに該当する情報については、適用しないものとする。
    • (1) 開示または提供を受けた際、すでに自己が保有していた情報
    • (2) 開示または提供を受けた際、すでに公知となっている情報
    • (3) 開示または提供を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報
    • (4) 正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報
    • (5) 相手方から開示または提供された情報によることなく独自に開発・取得していた情報
  4. 第１項の規定にかかわらず、甲および乙は、自己の役職員（乙においては乙の親会社、子会社、乙と親会社を同じくする当該親会社の別の子会社および本件業務の再委託先並びにそれらの役職員を含む。）、弁護士等法令に基づき守秘義務を負う者に対して機密を開示または提供することが必要であると合理的に判断される場合または相手方の事前の書面による承諾を得た場合には、本契約と同等の機密保持義務を負わせることを条件に、甲および乙自身の責任において機密をそれらの者に対し開示または提供することができるものとする。
  5. 第１項の規定にかかわらず、甲および乙は、法令、規則等に基づき行政官庁、裁判所、金融商品取引所から開示または提供を求められた機密については、遅滞なく当該開示要請を受けた旨を相手方に通知した後、必要最小限の範囲内で開示または提供することができるものとする。
  6. 甲および乙は、本契約が終了した場合には、遅滞なく、複写物・複製物を含む全ての機密を遅滞なく相手方の指示に従って、返却、破棄または消去するものとする。
  7. 本条の規定は、本契約期間中のみならず本契約終了後３年間は有効に効力を有するものとする。

第３条（費用およびその支払い方法）

  1. 甲は乙に対し、本件業務の対価として別紙注文書記載のとおり報酬を支払うものとする。
  2. 前項の対価の支払いにかかる手数料等は、甲の負担とする。
  3. 本件業務について着手金を定め、甲がこれを支払った場合については、甲が乙に対する依頼を途中で取り下げた場合でもその返還を求めることはできないものとする。

第４条（遅延損害金）

  1. 甲が本契約の報酬に係る債務の支払いを怠ったときは、甲は、乙に対し、支払期日の翌日より完済の日まで遅延金に対し、年14%の割合による遅延損害金を支払うものとする。

第５条（契約上の地位の移転等の禁止）

  1. いずれの当事者も、本契約に基づく権利または義務の全部もしくはその一部を相手方当事者の事前の書面による承諾を得ずに、第三者に譲渡もしくは移転しまたは第三者のための担保に供する等一切の処分をしてはならない。

第６条（契約の変更）

  1. 甲乙の合意により本契約の全部またはその一部を変更するときは、甲は乙に対し再度別紙注文書を提出するものとする。

第７条（個人情報の取り扱い）

  1. 乙の個人情報に関する問い合わせは下記の通りとする。
    株式会社タナベコンサルティング　コーポレート戦略本部 総務企画部
    E-mail：mail@tanabeconsulting.co.jp

第８条（損害賠償）

  1. 甲または乙は、本契約に関し、相手方の責に帰すべき事由により損害を被ったときは、実際に被った直接かつ通常の損害に限り、相手方に対して損害賠償を請求することができるものとする。但し、甲から乙に対する損害賠償請求の金額は、甲が乙に支払った報酬額を限度とする。なお、乙が損害賠償を負担するいかなる場合であっても、逸失利益、信用毀損等の間接損害および特別の事情によって生じた損害については責任を負わないものとする。
  2. 損害賠償請求は、本契約に基づく各業務の完了後１年以内に行使しなければならない。

第９条（中途解約）

  1. 本契約期間中においても、甲または乙は、１か月の予告期間をもって相手方に書面または電磁的方法で通知することにより、本契約の全部または一部を解約することができる。
  2. 甲が乙に委託する業務にWEBサイト構築が含まれる場合において、本契約のうち当該業務にかかる部分を甲が中途解約する場合には、「2.WEBサイト制作サービス利用規約」第６条第１項の規定の適用を受ける。

第１０条（契約期間および解除）

  1. 本契約の期間は、別紙注文書記載のとおりとする。
  2. いずれの当事者も、その相手方が本規約または注文書のいずれかの条項に違反し、かつ、当該違反の書面による是正要求を受けた後14日以内に当該違反が是正されなかった場合には、かかる相手方に対する書面の通知をもって本契約の全部または一部を解除することができる。
  3. いずれの当事者も、その相手方について次の各号に該当する事由が一つでも生じた場合には、なんらの催告なく、本契約の全部または一部を解除することができる。
    • (1) 監督官庁より営業停止、営業免許もしくは営業登録の取消処分を受けたとき
    • (2) その財産について仮差押え、仮処分、差押え、強制執行、担保権の実行としての競売等の申立てまたは破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立てがあったとき、もしくは清算手続に入ったとき
    • (3) 手形または小切手の不渡り処分を受けたとき、または銀行取引停止処分を受けたとき
    • (4) 支払停止または支払不能の事由を生じたとき
    • (5) 解散の決議（法令による解散を含む。）をしたとき
  4. 前２項によって本契約の全部または一部を解除した当事者は、その相手方に対して、解除によって生じた損害について賠償請求をすることができる。
  5. WEBサイト構築に係る業務については、「2.WEBサイト制作サービス利用規約」の第６条第１項乃至第３項の規定を適用する。

第１１条（本件業務の停止）

  1. 乙は次の各号に定める事項が生じた場合は、本件業務の全部または一部を中断できるものとする。
    • (1) 天災地変、戦争、暴動、疫病、政府当局または地方自治体の命令、指示もしくは要請等不可抗力が発生しまたは発生しうると予見される場合
    • (2) 乙の管理する設備もしくはシステムの保守を定期的にまたは緊急に行う場合
    • (3) 乙の管理する設備もしくはシステムの障害その他やむを得ない事由が生じた場合
  2. 乙は、前項の規定により本件業務を中断する場合、事前に甲にその旨を通知するものとする。但し、かかる本件業務の中断が緊急に必要な場合、またはやむを得ない事情により通知できない場合には、中断後直ちに通知をするものとする。
  3. 乙は、乙に故意または重過失がある場合を除き、第１項の規定により本件業務を中断したことによって甲に生じた損害を賠償する責任を負わないものとし、甲はこれを予め承諾するものとする。

第１２条（反社会的勢力排除）

  1. 甲および乙は、自己またはその代表者、責任者もしくは実質的に経営権を有する者が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下、「反社会的勢力」という。）に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
  2. 相手方が本契約期間中、反社会的勢力に属すると判明した場合、甲および乙は、なんらの催告を要さずに、本契約を解除することができるものとする。
  3. 前項に基づく解除が認められる場合、解除権者たる甲および乙は相手方に対し、その名目を問わずなんらの金員の支払義務を負担しないものとする。前項に基づく解除が認められる場合、前項記載の解除権者は相手方に対し、契約終了に伴い生じた相当な損害について、賠償を求めることができるものとする。
  4. 前項の規定は、本契約期間中のみならず本契約終了後３年間は有効に効力を有するものとする。

第１３条（合意管轄）

  1. 各当事者は、本契約に関して当事者間に紛争が生じ、訴訟の必要が生じた場合には、大阪地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。

第１４条（協議）

  1. 本契約に定めのない事項、本契約中疑義の生じた事項については、両当事者別途協議のうえ、これを決定する。

2.WEBサイト制作サービス利用規約

第１条（WEB サイト制作業務の委託）

  1. 甲は、乙に対し、以下に定めるWEB サイト制作業務（以下「本件業務」という。）を委託し、乙はこれを受託する。
    • (1) 本件業務の名称：別紙注文書（これに付随する提案書を含む。以下「別紙注文書」という。）記載のとおり
    • (2) 本件業務の内容：別紙注文書記載のとおり

第２条（権利の帰属等）

  1. 甲は、本件業務において乙が作成し、甲に提出するWEB サイトデザイン、およびその他のドキュメント等（以下「本件提案物」という。）に対する著作権、およびそれらに含まれるノウハウ、コンセプト、アイディアその他の知的財産権は、すべて乙または乙にライセンスを許諾している者に帰属することに同意する。但し、乙の業務遂行過程で甲が乙に提供した知的財産権については、甲にその権利が留保されるものとする。

第３条（権利の移転）

  1. 本件業務により作成された成果物（以下「本件成果物」という。）は、甲の費用支払いの完了をもって、乙から甲へ所有権および著作権を移転するものとする（但し、前条に基づき乙に帰属する知的財産権は除く。）。なお、乙は納入された成果物について、甲並びに甲より正当に権利を取得した第三者および当該第三者から権利を継承したものに対し、著作者人格権を行使しないものとする。

第４条（甲による本件提案物の利用）

  1. 甲は、本件業務の遂行過程において乙より受領した本件提案物およびこれらに含まれる情報を、自己の責任と負担において、自己のためにのみ利用することができる。
  2. 甲が、本件提案物の複製またはこれらに含まれる情報を第三者に対して提供もしくは公表する場合には、別紙注文書に定める本契約の有効期間後といえども、事前に乙の承諾を得なければならない。

第５条（乙による本件成果物の利用）

  1. 甲は、乙または第１０条に規定する再委託先（以下「再委託先」という。）が本件成果物を乙またはその再委託先の制作実績として利用（第三者に対する開示および公表を含む。）する事を承認するものとする。
  2. 甲は、前項の利用を承認しない場合には、甲より乙に対し、その旨を書面にて通知する。

第６条（解除等に伴う作業費用の支払い）

  1. 本契約期間中、甲の都合により本契約を解除する場合には、甲は乙に対し、本件業務の進捗状況に従い、以下の費用を支払うものとする。
    • (1) デザイン制作着手前 申込金額の50％
    • (2) デザイン制作着手後 申込金額の80％
    • (3) コーディング終了後 申込金額の100％
  2. 本契約期間中、甲の都合により３ヶ月以上進捗がない場合は、甲は乙に対し、その時点までの作業費用として以下の費用を支払うものとする。
    • (1) デザイン制作着手前 申込金額の50％
    • (2) デザイン制作着手後 申込金額の80％
    • (3) コーディング終了後 申込金額の100％
  3. 前項により、甲が乙に対し費用の支払いを行った後、本件業務を再開した場合には、申込金額より前項の費用を差し引くものとする。

第７条（納入・報告）

  1. 乙は、本契約に定められた本件業務終了の日までに本件成果物を甲に納入する。
  2. 乙は、本件業務終了の日までに本件業務を終了させることができないことが明らかとなったときは、遅滞なくその旨を甲に報告し、甲の指示を受けるものとする。

第８条（検収）

  1. 前条第１項に基づき本件成果物が甲に納入されたときは、甲は納入された後2週間以内に本件成果物について目視等の方法により検査を実施するものとする。
  2. 前項の検査において本件成果物の全部または一部がその品質あるいは正確性等において、甲が校了の決をした時点の要求を満たしていない等、検査不合格と甲が合理的に判断した場合、甲は乙に対して、直ちに理由を付してその旨通知し、乙は、当該通知に記載の検査不合格の理由が具体的かつ合理的なものであると判断した場合は、当該不合格部分の修正など適切な処置を行い、速やかに再検査を受けなければならないものとする。
  3. 以下に規定する事象が生じた場合、検査に合格したものとみなす。
    • (1) 乙が本件成果物を納入してから２週間以内に、前項の不合格の通知が乙に到達しない場合
    • (2) 甲が合理的理由なく不合格とした場合
    • (3) 検査以外の目的で本件成果物を使用した場合

第９条（データ保管）

  1. 乙および再委託先は、本件業務における制作データ（Webサイトのデザインデータ、HTML・CSS・javascript等のコーディングデータ　等）の保管義務を負わないものとする。
  2. 本件業務の遂行にあたり、甲より提供された素材を本件業務の終了後、乙または再委託先は適切に処分できるものとする。
  3. 前項において返却が必要なものに関しては、甲より本件業務終了までに連絡するものとする。

第１０条（再委託等）

  1. 乙は、甲の事前の承諾なくして委託業務の全部または一部の作業を第三者に再委託できないものとする。但し、乙は、株式会社リーディング・ソリューションに対しては、甲の承諾なく委託業務の全部または一部を再委託することができるものとする。
  2. 乙は、委託業務の全部または一部の作業を第三者に再委託する場合には、再委託先に対しても、本契約と同等の機密保持契約を締結させた上、秘密保持義務を遵守させるものとする。

3.インターネット広告管理代行サービス規約

第１条（広告管理代行業務の委託）

  1. 甲は、乙に対し、以下に定める広告管理代行業務（以下「本件業務」という。）を委託し、乙はこれを受託する。
    • (1) 委託業務の名称：別紙注文書（これに付随する提案書を含む。以下「別紙注文書」という。）記載のとおり。
    • (2) 委託業務の内容：別紙注文書記載のとおり。
  2. 乙が行う本件業務はインターネット広告会社が提供するサービス（以下「本サービス」という。）に対して管理代行を行うものであり、本サービス利用については、各インターネット広告会社の提供する規約に従うものとする。
  3. 甲がインターネット広告会社の定めるサービス規約に違反したことその他甲による本サービスの利用に関連して、当該インターネット広告会社その他の第三者と、甲の間で紛争等が生じた場合には、甲の責任と費用負担により解決するものとする。また、甲がインターネット広告会社の定めるサービス規約に違反したことその他甲による本サービスの利用に関連して、乙（再委託先を含む。以下同じ。）がインターネット広告会社その他の第三者から何らかの請求を受けた場合、甲は、当該請求に基づき乙が当該第三者に支払を余儀なくされた金額を賠償しなければならない。

第２条（権利の帰属等）

  1. 甲は、本件業務において乙が作成し、甲に納入する報告書その他のドキュメント等（以下「本件成果物」という。）に対する著作権、およびそれらに含まれるノウハウ、コンセプト、アイディアその他の知的財産権は、すべて乙または乙にライセンスを許諾している者に帰属することに同意する。但し、乙の業務遂行過程で甲が乙に提供したものに関する知的財産権については、甲または甲にライセンスを許諾している者にその権利が留保されるものとする。

第３条（甲による成果物の利用）

  1. 甲は、本件業務において乙より受領した本件成果物およびこれらに含まれる情報を、自己の責任と負担において、自己のためにのみ利用することができる。
  2. 甲が、本件成果物の複製またはこれらに含まれる情報を第三者に対して提供もしくは公表する場合には、本契約終了後といえども、事前に乙の承諾を得るものとする。

第４条（再委託等）

  1. 乙は、甲の事前の承諾なくして委託業務の全部または一部の作業を第三者に再委託できないものとする。但し、乙は、株式会社リーディング・ソリューションに対しては、甲の承諾なく委託業務の全部または一部を再委託することができるものとする。
  2. 乙は、委託業務の全部または一部の作業を第三者に再委託する場合には、再委託先に対しても、本契約と同等の機密保持契約を締結させた上、秘密保持義務を遵守させるものとする。

第５条（データ保管）

  1. 乙は、本件業務における制作データ （バナー広告等のデザインデータ等）の保管義務を負わないものとする。
  2. 本件業務の遂行にあたり、甲より提供された素材を本件業務の終了後、乙は適切に処分できるものとする。
  3. 前項において返却が必要なものに関しては、甲より本件業務終了までに連絡するものとする。

4.外部提供サービス利用代行規約

第１条（外部提供サービス利用代行業務の委託）

  1. 甲は、乙に対し、以下に定める外部提供サービス利用代行業務（以下「本件業務」という。）を委託し、乙はこれを受託する。
    • (1) 委託業務の名称：別紙注文書（これに付随する提案書を含む。以下「別紙注文書」という。）記載のとおり
    • (2) 委託業務の内容：別紙注文書記載のとおり
  2. 甲は、本規約と合わせて本件業務の対象となる外部のサービス（以下「外部提供サービス」という。）を提供する企業（以下「サービス提供企業」という。）の定めるサービス規約に従って外部提供サービスを利用するものとする。
  3. 甲がサービス提供企業の定めるサービス規約に違反したことその他甲による外部提供サービスの利用に関連して、当該サービス提供企業その他の第三者と、甲の間で紛争等が生じた場合には、甲の責任と費用負担により解決するものとする。また、甲がサービス提供企業の定めるサービス規約に違反したことその他甲による外部提供サービスの利用に関連して、乙がサービス提供企業その他の第三者から何らかの請求を受けた場合、甲は、当該請求に基づき乙が当該第三者に支払を余儀なくされた金額を賠償しなければならない。

第２条（再委託等）

  1. 乙は、甲の事前の承諾なくして委託業務の全部または一部の作業を第三者に再委託できないものとする。但し、乙は、株式会社リーディング・ソリューションに対しては、甲の承諾なく委託業務の全部または一部を再委託することができるものとする。
  2. 乙は、委託業務の全部または一部の作業を第三者に再委託する場合には、再委託先に対しても、本契約と同等の機密保持契約を締結させた上、秘密保持義務を遵守させるものとする。
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