Terms株式会社タナベコンサルティング　Web広告コンサルティング規約

この「株式会社タナベコンサルティング　Web広告コンサルティング規約」（以下「本規約」といいます）は、受託者である株式会社タナベコンサルティング（以下「乙」といいます）が、委託者（以下「甲」といいます）から委託を受け、本規約が適用される旨記載された注文書又は別途甲及び乙の合意により定める文書等（以下当該注文書又は文書等を「本注文書等」といいます）に定める広告の運用に係る業務（以下「本件業務」といいます）を行うにあたっての基本的条件を定めるものです。甲が、本件業務の申込みにあたって、以下の各条項を確認し、本規約に同意した場合、本注文書等が乙に到達した時点をもって本注文書等記載の内容及び本規約を内容とするWeb広告コンサルティング業務委託契約（以下「本契約」といいます）が成立するものとします。

第１条（条項の適用）

本規約は、乙が、甲に対し、本件業務を実施するにあたり、乙と甲との間に適用される条件を定めるものとする。

第２条（定義）

本規約において使用する用語は、以下の各号に定める意味を有するものとする。
（１）本件広告
本注文書等に定める乙が運用する甲の広告。
（２）広告事業者
ウェブサイトやアプリケ―ションその他の媒体上で本件広告のための広告表示スペースを提供している事業者。
（３）ユーザー
本件広告を表示するウェブサイトやアプリケ―ションその他の媒体を利用し、又は閲覧する者。
（４）入札キーワード
乙が甲に対し提案のうえ、本件広告に利用するキーワード。

第３条（本件業務の内容）

甲が乙に委託する本件業務の内容は次に定めるとおりとする。
（１）新規アカウント作成
（２）広告として表示する文章の見直し又は作成・入稿
（３）リンク先URL設定
（４）予算管理
（５）月次レポート提出
（６）広告効果測定
（７）その他上記に付随する業務

第４条（甲の責任）

１．甲は自己の判断と責任において本件業務を乙に委託するとともに、広告事業者の定めた利用規約に従うものとする。甲は、乙に対し、本件広告の著作権の使用を許諾するものとする。
２．甲は、本件広告及び本件広告からのリンク先、入札キーワードに関し、一切の責任を負担するものとし、次に定める事項を保証するものとする。
（１）本件広告の内容（見出し、説明文及びデザイン、キーワード等を含み、以下同様とする）及びリンク先内容が第三者の著作権、商標権、産業財産権、パブリシティ権、プライバシー権、その他一切の権利を侵害していないこと、及び第三者の権利の全てにつき権利処理が完了していること。
（２）本件広告の内容及びリンク先内容が医薬品、医薬機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、その他一切の関連法令に抵触していないこと。
（３）本件広告の内容やリンク先内容が適切に管理されており、乙が広告掲載を行うにあたり支障が生じないこと。
（４）本件広告の内容及びリンク先内容が正確かつ最新の記載であり、かつユーザーに混乱を生じさせたり、コンピュータウィルスや虚偽の内容を含んだり、相互に無関係な内容となっていたりしないこと。
（５）本件広告のキーワードが、当該本件広告又はリンク先の内容、目的、テーマと明確かつ直接的な関連性があること。
（６）本件広告のリンク先がデッドリンクになっていないこと。
（７）本件広告の内容及びリンク先内容が公序良俗に反し、又は第三者を誹謗中傷する内容、名誉を毀損する内容を含まないこと。
（８）広告事業者の定める広告規約等に抵触していないこと。
３．甲は、本件広告が表示されるスペースに他社が運営する広告商品が掲載される可能性があることを了承するものとする。
４．甲は、乙又は広告事業者が本件業務を通じて収集したデータ、情報及びその集計結果を二次利用（本件業務、乙における統計資料の作成及び公表並びに乙における新サービスの開発のための複製、複写、改変を意味する）できることを了承するものとする。
５．甲は、本件広告のリンク先において、ユーザーの個人情報（「個人情報」とは、個人情報の保護に関する法律第2条第1項に定める個人情報を意味する）を収集する場合、これに対する不正アクセス、盗聴、データの改ざん等を防止するために必要な技術的措置（ＳＳＬ通信・サーバの要塞化等）を講じるものとする。

第５条（乙の責任の制限）

１．乙は、次に定める事項について、何ら保証するものではなく、一切の責任を負わないものとする。
（１）本件広告やリンク先に関して、ユーザーその他の第三者が行う一切の行為（その方法や意図、その他事由の如何を問わず本件広告やリンク先への不正なクリック、閲覧、アクセスなどを含む）。
（２）本件広告及びリンク先の情報等（これらの内容及び表示する端末機器やブラウザへの対応などの技術的側面などを含む）。
（３）本件業務に関する提案書、関連資料、又は本件業務に付随して乙から甲への一切の提供物、貸与物（乙から甲へ提供された指示、アドバイス、提案、予測、その他の一切の情報を含む）及びこれらを利用した結果。
（４）本件広告が掲載されるウェブサイト又はアプリケーションに関し、その内容（正確性や違法性、本件広告との関連性などを含む）、掲載場所、品質、その他一切の事項。
（５）本件広告に関して乙から提供される全ての数値、本件広告の効果（本件広告の配信による甲の売上の向上を含む）、広告のマッチング機能（行動ターゲティングや地域ターゲティングなどを含む）の精度及び予算管理機能の精度。
２．乙は、以下の事由に該当する場合には乙の判断において、甲に事前に通知することなく、本件業務の全部若しくは一部を中断・停止、又は本契約の解約をすることができるものとし、また、当該事由により甲又は第三者に生じた損害及び結果について一切責任を負わないものとする。
（１）天災地変、騒乱、暴動、疫病の蔓延、放射能汚染その他の不可抗力による非常事態が発生し、又は発生するおそれがある場合。
（２）電気通信設備の保守上又は工事、障害その他やむをえない事由が生じた場合。
（３）法令等による規制が行われた場合。
（４）乙が第三者から導入しているコンピュータウィルス対策ソフトについて当該第三者からウィルスパターン、ウィルス定義ファイル等を提供されていない種類のコンピュータウィルスの侵入。
（５）善良なる管理者の注意をもってしても防御し得ない本件業務への第三者による不正アクセス又はアタック、通信経路上での傍受。
（６）甲が本契約に違反したとき（第４条第２項に定める保証に違反したときを含む）。
（７）その他乙の責めに帰すべからざる事由。
３．本件広告に関して、乙が広告事業者若しくは乙の再委託先に損害賠償請求等により責任追及をすることができない事項、又は再委託先が広告事業者に損害賠償請求等により責任を追及することができない事項については、乙も当然に免責されるものとする。
４．甲は、広告事業者が乙（乙の再委託先を含む）と締結した契約に基づくサービスの提供を中止する場合（契約が解除される場合を含む）において、乙が甲に対して行う本件業務の提供を中止する場合があることを、了承する。甲は、当該中止に起因して発生する甲の損失又は費用につき一切責任を負わないものとする。

第６条（本件業務の期間）

本件業務の期間は本注文書等に定める通りとする。ただし、本注文書等に定める期間を本件業務の最低契約期間とする。

第７条（委託代金）

１．甲は、本注文書等に定める本件業務の委託代金（消費税別）を本注文書等に定める支払い方法に基づき乙に支払うものとする。なお、振込手数料は甲の負担とする。
２．本件業務の延長又は、広告内容・予算の変更等により、追加の委託代金が発生した場合は、甲は、本注文書等若しくは別途甲及び乙の合意により定める規定に基づき、追加の委託代金を支払うものとする。
３．乙は、甲より広告出稿料として支払を受けた委託代金につき、各月において広告出稿料として使用しない部分が生じた場合には、翌月の広告出稿料に充当するものとし、本件業務の期間終了時に広告予算の残高（本注文書等に定める本件業務の委託代金（広告出稿料として支払を受けた部分に限る）から、実際に広告出稿料として使用した金額を控除することによって算出された金額を意味し、以下同様とする）がある場合は、当該金額を乙は甲に返却するものとする。ただし、本件業務の期間終了時における広告予算の残高が本注文書等に定める金額以内の場合、当該金額を乙は甲に返却しないものとし、当該広告予算の残高を運用手数料として徴収するものとする。

第８条（知的財産権の帰属）

本件業務に関して生じる著作権その他の知的財産権（以下「著作権等」という）の帰属は、次のとおりとする。
（１）甲が単独で行った創作、発明、考案（修正、変更その他の翻案を含む。以下「創作等」という）から生じた著作権等については、甲単独に帰属する。
（２）乙が単独で行った創作等から生じた著作権等については、乙単独に帰属する。
（３）甲乙又は第三者が従前より保有する著作権等は、各保有者に帰属する。
（４）甲及び乙が共同して創作等を行った場合は、著作権等の帰属は協議して決定するものとする。

第９条（再委託）

乙は、本件業務にかかる業務の全部又は一部を第三者に対して再委託することができるものとし、甲はこれを承諾するものとする。

第10条（譲渡禁止）

甲は、乙の事前の承諾なく、本契約上の地位並びに本契約に基づく権利及び義務を、第三者に譲渡し、承継させ、担保を提供し、その他一切の処分をしてはならないものとする。

第11条（秘密保持）

１．甲は、本件業務により知り得た乙の営業上又は技術上、その他業務上の一切の情報（公知情報は除く。以下「秘密情報」という）を、第三者に漏洩、提供又は開示してはならないものとし、かつ本件業務に必要となる場合を除いて態様の如何を問わず利用してはならないものとする。
２．甲は、本契約の終了時又は乙から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、乙の指示に従い、秘密情報並びに秘密情報を記載又は包含した書面、その他の記録媒体及びその全ての複製物を返却又は廃棄する。

第12条（甲からの変更・解約）

甲が本契約の変更又は解約を希望する場合は、乙から指定された書式、方法によって１ヵ月前までに申込みを行うものとする。ただし、解約については、第６条に定める最低契約期間を経過した後でなければ、できないこととする。この場合、乙は、既に支払われている委託代金のうち、解約する本件業務について実施しない日数に対応する額を日割計算にて甲に返還するものとする。

第13条（乙からの解約）

１．甲が本注文書等に定める事項の他、次の各号のいずれかに該当した場合、乙は甲への催告その他何らの手続きを要することなく、甲との間で本契約の全部又は一部につき履行を停止し、又は本契約を解約することができるものとする。この場合、乙は、当該履行の停止又は解約についていかなる責任も負わず、甲に対して損害賠償の請求ができるものとする。
（１）本件業務の委託代金その他債務の支払を怠ったとき。
（２）監督官庁より営業の取消し、停止等の処分を受けたとき。
（３）支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、又は、自己の振り出し、若しくは引き受けた手形又は小切手が不渡りになったとき。
（４）信用資力の著しい低下があったとき、又はこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき。
（５）第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行若しくは競売の申立て、又は公租公課の滞納処分を受けたとき。
（６）破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他これらに準じる倒産手続の開始を自ら申立て、若しくは申立てられたとき。
（７）解散の決議がなされたとき。
（８）本契約に違反したとき（第４条第２項に定める保証に違反したときを含む）。
（９）災害、労働争議等、本件業務の履行を困難にする事由が生じたとき。
（10）乙に対する詐術、信用毀損その他の背信的行為があったとき前各号に準ずる経済的又は社会的信用を損なうおそれのある事由があったとき。
（11）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する）である、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力等との何らかの交流若しくは関与を行っていると乙が判断したとき。
２．甲が前項に該当した場合、甲が乙に対して負担する一切の債務（本契約における債務に限らない）は、当然に期限の利益を失い、甲は、直ちに債務金額を現金にて乙に支払うものとする。
３．乙は第６条に定める最低契約期間を経過した後、本件業務が完了するまでの間、やむをえない理由があるときは、甲に対し１ヵ月前までに書面により通知することで、本契約を解約することができるものとする。この場合、乙は、既に支払われている委託代金のうち、解約する本件業務について実施しない日数に対応する額を日割計算にて甲に返還するものとする。

第14条（損害賠償等）

１．乙の故意又は重大な過失により、甲に損害、損失、費用、支出等（合理的な範囲の弁護士その他の専門家の報酬及び費用を含み、これらに限らない。以下併せて「損害等」という。）が生じた場合、乙は、本件業務の委託代金を上限として、当該甲に対し損害賠償義務を負うものとする。
２．甲が本契約に違反した場合（第４条第２項に定める保証に違反した場合を含む）又は本件業務に関して、第三者から乙に対し請求、クレーム、訴えの提起等がなされたことにより乙に損害等が発生した場合は、乙に生じた一切の損害等を賠償するものとする。

第15条（運用結果の報告）

乙は、甲に対して、月に１度、各月の広告運用の結果を電子メール等の方法により、報告しなければならない。

第16条（顧客満足度調査への協力）

甲は、広告事業者の行う広告利用に関する顧客満足度調査に応ずるものとし、乙が、甲及び乙の合意により定めた甲の担当者の電子メールアドレスを広告事業者に対して提供することを承諾するものとする。

第17条（準拠法）

本契約の有効性、解釈及び履行については、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。

第18条（管轄）

本契約に関する訴訟については、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第19条（協議）

本契約に関して生じた疑義については、甲と乙で信義に則り、誠実に協議して解決するものとする。

付則
２０２４年４月１日制定

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