Terms株式会社タナベコンサルティング　連携先業務委託規約（役務取引）

この「株式会社タナベコンサルティング　連携先業務委託規約（役務取引）」（以下、「本規約」といいます）は、委託者である株式会社タナベコンサルティング（以下、「甲」といいます）が、貴社（以下、「乙」といいます）に、役務取引の業務委託（甲が顧客から受託した業務を乙に対する再委託その他の委託をする場合を含みます。以下、「本委託業務」といいます）を行うにあたっての基本的条件を定めるものです。甲が乙に取引内容を記載した申込書を交付し、乙が、本規約に同意の上、当該申込書を承諾することその他甲及び乙が合意する方法（以下申込書その他の甲及び乙が合意する方法を「申込書等」といいます）により、申込書等記載の内容及び本規約を内容とする業務委託契約（以下、「本契約」といいます）が成立するものとします。

第１条（目的及び業務要領）

1. 甲は、乙に対し、本契約に定める条件に従って本委託業務を乙に委託し、乙はこれを受託します。
2. 本委託業務の内容は、申込書等に定めるものとします。

第２条（本規約の適用及び業務要領）

1. 本委託業務において、本規約は、本規約に別段の定めがある場合を除き、申込書等記載の本契約期間又は本委託業務が完了する迄の期間のいずれか長い期間において、適用するものとします。
2. 成果物がない本委託業務の場合には、第６条、第７条、第９条及び第17条第５項は適用されないものとします。
3. 申込書等の内容と本規約の内容が異なる場合には、申込書等の内容が優先して効力を有するものとします。
4. 甲及び乙が、甲から乙に対する役務取引業務の委託を内容とした基本契約を別途締結の上、申込書等に基本契約が適用される旨が記載されている場合は、本契約に基づく本委託業務の委託につき当該基本契約も本契約の一部を構成するものとして適用されます。
   この場合、本規約の条項が当該基本契約の条項と異なるときは、当該基本契約の定めにかかわらず、本規約の条項が優先して適用されるものとします。

第３条（契約の成立）

1. 乙が申込書等を受領した後、３営業日以内（甲の営業日を基準とします）にその諾否を通知しない場合は、この期間満了時に乙が甲の申込みを承諾したものとみなし、甲乙間で本契約が成立します。

第４条（業務の報告等）

1. 乙は、甲に対して本委託業務の品質・工期・遂行状況等について、報告します。
2. 前項にかかわらず、甲は、必要があると判断した場合には、乙に対して本委託業務の品質・工期・遂行状況等の報告を求め、及び検査(乙の事前承諾を得た場合には立入検査を含みます)を行うことができます。

第５条（再委託の禁止）

1. 乙は、本委託業務の全部又は一部を他に再委託してはならないものとします。ただし、乙が事前に甲の書面（電磁的方法による場合を含みます。以下同じ）による承諾を得た場合は、この限りではありません。
2. 前項のただし書きの場合といえども、乙は本契約に定める責任及び再委託先の行為に関する責任を負うものとし、甲が求めた場合、乙は再委託先の本委託業務の遂行状況等についても前条に基づき甲に報告するものとします。
3. 乙は、再委託先に対して本契約と同等の内容を遵守させるものとします。
4. 再委託先において、第13条に定める機密情報の漏洩等の事故が発生した場合は、乙は直ちに甲に報告するとともに、乙及び再委託先は連帯してその責任を負うものとします。

第６条（納入前検査）

1. 甲は、乙に本契約に基づき本委託業務の結果生じた物、文書、データ等（以下「成果物」といいます）がある場合は、申込書等に別段の定めがあるときを除き、成果物の納入前検査を委託し、乙はこれを受託します。
2. 前項の納入前検査の方法及び基準は、申込書等に記載するものとします。
3. 甲の乙に対する納入前検査の委託の対価は、第10条及び申込書等で定める委託料に含めるものとします。ただし、申込書等に記載した項目以外の検査が必要な場合は、甲乙にて費用の協議をすることとします。

第７条（成果物の納入）

1. 乙は、成果物がある場合には、申込書等記載の納入期限までに、本委託業務を完了し、申込書等記載の納入方法にて、成果物を自己の費用をもって納入します。
2. 乙は、納入期限までに成果物を甲に納入できないおそれがある場合は、直ちに書面をもって当該理由及び遅延するおそれのある日数等を通知するものとし、甲及び乙は協議の上速やかに対応措置を決定するものとします。ただし、かかる乙の通知は納入期限遅延に関する乙の責任を免除又は軽減するものではありません。
3. 成果物の所有権は、乙が本条に基づき納入したときをもって、乙から甲に移転するものとします。

第８条（報告書等の提出）

1. 乙は、申込書等記載の期限までに、本委託業務を完了し、申込書等記載の提出方法にて、本契約に基づく本委託業務の結果を報告する報告書その他の物（以下これらを総称して「報告書等」といいます）を自己の費用をもって提出します。
2. 乙は、期限までに報告書等を甲に提出できないおそれがある場合は、直ちに書面をもって当該理由及び遅延するおそれのある日数等を通知するものとし、甲及び乙は協議の上速やかに対応措置を決定するものとします。ただし、かかる乙の通知は当該期限遅延に関する乙の責任を免除及び軽減するものではありません。
3. 報告書等の所有権は、乙が本条に基づき提出したときをもって、乙から甲に移転するものとします。

第９条（危険負担）

1. 納入完了以前に成果物の全部又は一部につき滅失毀損が生じた場合には、甲の責に帰すべき場合を除き、その滅失毀損は乙の負担とします。
2. 納入完了より後に成果物の全部又は一部につき滅失毀損が生じた場合には、乙の責に帰すべき場合を除き、その滅失毀損は甲の負担とします。

第10条（支払）

1. 甲は、甲乙合意の上、乙が別途提示する予定表又は請求書に定める支払期日までに、乙に対して委託料を支払います。なお、成果物が発生する本委託業務につき下請代金支払遅延等防止法又は特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律が適用される場合は、いずれの方法で委託料を支払う場合でも、甲の乙に対する委託料の支払期日は、本委託業務の実施日（委託業務に係る個々の役務が連続して提供される同種の役務であって、月単位で設定される対象期間の末日までに提供した役務に対して、委託料が支払われることに甲乙間で合意した場合には、当該対象期間の末日。また、個々の役務が連続して提供される期間が１か月未満の役務の提供委託の場合には、当該期間の末日。 ）から60日未満の日に設定するものとし、甲は当該支払期日までに乙に対して委託料を支払うものとします。

第11条（品質保証）

1. 乙が甲に納入する成果物及び報告書等（以下「成果物等」と総称します）につき、成果物等の納入後１年以内に種類、品質又は数量に関して本契約又は仕様書等に適合しない状態（以下「契約不適合」といいます）が発見された場合は、乙は、甲の指示に従い（民法第559条で準用される第562条第1項ただし書きは適用されないものとします）、自己の責任と負担においてすみやかに当該契約不適合の修補、又は契約不適合のない代替品の納入を行うものとします。ただし、申込書等において別途保証期間を定めた場合は当該定めに従うものとし、また、甲が乙の承諾なくして成果物等を改変した場合、甲は当該成果物等に関する契約不適合責任を乙に追及できないものとします。加えて、①乙が成果物等の納入時において契約不適合を知りもしくは重過失により知らなかった場合、又は②契約不適合が成果物の数量に関するものである場合には、当該成果物等の納入後１年経過した後に契約不適合が発見された場合であっても、甲は乙に対して当該成果物等の契約不適合責任を追及することができるものとします。
2. 前項にかかわらず、乙が下請代金支払遅延防止法に定める下請事業者に該当する場合には、成果物等の納入後６か月を超えて、成果物等を返品することはできません。
3. 本条の定めは、甲による代金減額請求、損害賠償請求及び解除の権利の行使を妨げないものとします。

第12条（知的財産権の帰属）

1. 本契約に基づく役務提供の過程で生じる知的財産権（本契約の知的財産権には、著作権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、これらの権利を取得し及び登録等を出願する権利、その他のノウハウ及び技術情報等を含みます。著作権については著作権法第27条及び第28条に規定する権利ならびに著作隣接権を含みます。以下同じ）及び当該役務提供の結果（成果物等及び中間成果物も含みます。以下「役務提供結果等」といいます）として生じる知的財産権（以下「本知的財産権」と総称します）の帰属は、次の各号に定めるところによります。
   • (1) 本知的財産権について、乙は、甲の求めに応じ、乙が承諾した対価の支払いと引替えに、甲に対して本知的財産権を譲渡するものとします。
   • (2) 乙に留保される知的財産権が役務提供結果等に含まれている場合、甲は、役務提供結果等を自由に利用（複製、複写、改変、第三者への再許諾その他のあらゆる利用を含みます。以下本条において同じ）することができるものとします。
   • (3) 第三者に留保される知的財産権が役務提供結果等に含まれている場合、乙は、甲が役務提供結果等を自由に利用することができるように、第三者との間で利用許諾等必要な措置を講ずるものとします。
   • (4) 乙は、役務提供結果等に含まれる著作物について著作者人格権を行使しないものとします。また、役務提供結果等に含まれる著作物にかかる著作者人格権が甲・乙以外の第三者に帰属する場合、乙は、当該第三者が著作者人格権を行使しないよう、必要な措置を講ずるものとします。
2. 乙は、甲に対して、本委託業務の実施にあたって第三者の知的財産権その他の権利（以下「第三者の権利」という）を侵害していないことを保証します。
3. 前項にもかかわらず、乙が、本委託業務の実施に伴って、万一第三者の権利を侵害し、それに起因して甲及び乙が第三者から請求（損害賠償の請求、使用禁止の請求など内容の如何を問わず、また訴訟の係属の有無を問いません）を受けた場合、乙は自己の責任と費用でこれを解決するものとします。ただし、当該請求が甲の責に帰すべき事由による場合は、甲乙協議の上、対応を決定するものとします。
4. 本条（第１項第１号の対価を除きます）の役務提供結果等の利用その他の対価は第10条の委託料に含まれるものとします。

第13条（機密保持）

1. 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ないで、本委託業務のために相手方から開示又は提供された一切の情報（個人情報及び顧客情報を含み、本契約締結前に本委託業務のために相手方から開示又は提供された情報を含みます。以下「機密」といいます）を、本委託業務に関する目的以外には使用せず、及び第三者に開示、漏洩しないことを誓約し、機密が含まれる文書（電子媒体によるものを含みます）は、厳重に管理します。
2. 甲及び乙は、個人情報保護法、関係法令及び個人情報保護委員会が公表するこれらの法令に関するガイドラインを遵守します。また、乙は、次のURL上の甲の「プライバシーポリシー」に基づき、個人情報を適切に取り扱うものとします。
   https://www.tanabeconsulting.co.jp/docs/policy.html
3. 第１項の規定は、個人情報及び顧客情報を除き次の各号のいずれかに該当する情報については、適用しないものとします。
   • (1) 開示又は提供を受けた際、すでに自己が保有していた情報。
   • (2) 開示又は提供を受けた際、すでに公知となっている情報。
   • (3) 開示又は提供を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報。
   • (4) 正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報。
   • (5) 相手方から開示又は提供された情報によることなく独自に開発・取得していた情報。
4. 第１項の規定にかかわらず、甲及び乙は、自己の役職員（甲においては甲の顧客、甲の親会社、子会社及び甲と親会社を同じくする当該親会社の別の子会社並びにそれらの役職員を含みます）、弁護士等法令に基づき守秘義務を負う者に対して機密を開示又は提供することが必要であると合理的に判断される場合又は相手方の事前の書面による承諾を得た場合には、本契約と同等の機密保持義務を負わせることを条件に、甲及び乙自身の責任において機密をそれらの者に対し開示又は提供することができます。
5. 第１項の規定にかかわらず、甲及び乙は、法令、規則等に基づき行政官庁、裁判所、金融商品取引所から開示又は提供を求められた機密については、遅滞なく当該開示要請を受けた旨を相手方に通知した後、必要最小限の範囲内で開示又は提供することができます。
6. 甲及び乙は、本契約が終了した場合又は相手方の請求があった場合には、遅滞なく、複写物・複製物を含む全ての機密を遅滞なく相手方の指示に従って、返却、破棄又は消去するものとします。
7. 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾がある場合を除き、相手方から開示された機密を本委託業務に関する目的の遂行に必要な範囲に限り複写、複製、加工等するものとし、他の目的に複写、複製、加工等してはならないものとします。なお、甲及び乙は、当該複写物、複製物、加工物等を機密として取り扱うものとします。
8. 甲及び乙は、機密の漏洩等の事故が発生した場合には、直ちに相手方に報告するとともに、相手方が講ずる措置に協力しなければならないものとします。

第14条（苦情対応）

1. 乙は、本委託業務に関して、第三者から苦情の申し出があったときは、乙は直ちに甲に書面で報告するとともに、甲及び乙は、双方誠意をもって対応策について協議するものとします。

第15条（緊急時の報告等）

1. 乙は、本委託業務を遂行できない状況が生じた場合には、遅滞なくその旨を甲に報告するとともに、甲及び乙は、双方誠意をもって対応策について協議するものとします。

第16条（損害賠償）

1. 甲及び乙は、相手方の責めに帰すべき事由により、本契約又は本委託業務に関して、損害を被ったときは、相手方に対して損害賠償を請求することができます。

第17条（契約の解除）

1. 甲は乙に対して、30日前の書面による通知により本契約の全部又は一部を将来に向かって解除することができます。乙は、第２項又は第３項に定める場合を除き、本契約の全部又は一部を解除できません。
2. 甲及び乙が本契約に違反し、違反の是正を要求する相手方からの書面の到着後30日を経過しても当該違反を是正しない場合には、相手方は当該30日の満了をもって本契約の全部又は一部を解除することができます。
3. 甲及び乙は、相手方に次の各号に定める事由のいずれかが生じたときは、何らの催告なしに直ちに本契約を解除することができます。但し、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律に基づき、30日前までの予告が必要な場合は、解除の30日前の通知を要するものとする。
   • (1) 背信行為があったとき。
   • (2) 支払の停止、支払不能又は仮差押、差押、競売申立てを受けたとき。
   • (3) 破産、会社更生手続開始、民事再生手続き開始、特別清算開始の申立てをし、又は当該申立てを受けたとき。
   • (4) 手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
   • (5) 公租公課の滞納処分を受けたとき。
   • (6) 自ら振り出しもしくは裏書した手形、小切手の不渡りを１回でも出したとき。
   • (7) 解散もしくは事業の全部又は重要な部分の譲渡につき取締役会又は株主総会において決議したとき。
   • (8) 事業の廃止をしたとき。
   • (9) 監督官庁から事業停止命令を受け、又は事業に必要な許認可の取消処分を受けたとき。
   • (10) その他前各号に準ずる事由が生じたとき。
4. 第２項又は第３項の事由により本契約の全部又は一部が解除された場合は、甲及び乙は、相手方に対して損害賠償を請求することができます。
5. 成果物のある本契約が解除された場合、当該本契約について、甲は自己の裁量に基づき、完成済み及び未完成の成果物の納入を乙に請求することができます。この場合、甲は納入を受けた成果物の出来高に応じた対価を算定して乙に通知するものとし、過払いがある場合、乙は当該納入後30日以内に超過額を甲に返還し、未払いがある場合、甲は当該納入後30日以内に未払額を乙に支払うものとします。
6. 本契約が解除された場合、甲は自己の裁量に基づき、当該解除時点までに作成した報告書等の作業の結果を提出することを乙に請求することができます。

第18条（譲渡禁止）

1. 甲及び乙は、相手方の書面による事前の同意なくして、本契約の契約上の地位又は本契約に基づく権利もしくは義務につき、第三者に対する譲渡、担保設定、その他の処分をしてはならないものとします。

第19条（準拠法、合意管轄）

1. 本契約は、日本法に準拠して解釈されるものとします。
2. 甲及び乙は、本契約に関して紛争が生じた場合は、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とします。

第20条（反社会的勢力排除）

1. 甲及び乙は、自己が暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という）に該当しないこと、及び反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること、反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的及び第三者損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること、反社会的勢力に対して資金等を提供し、及び便宜を供するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること（以下「反社会的行為」という）を行わないことを表明し、かつ将来にわたっても反社会的勢力に該当しないこと、及び反社会的行為を行わないことを確約するものとします。
2. 相手方が本契約期間中、反社会的勢力に該当すること又は反社会的行為を行っていることが判明した場合、甲及び乙は、なんらの催告を要さずに、本契約を解除することができます。
3. 前項に基づく解除が認められる場合、解除権者たる甲及び乙は相手方に対し、その名目を問わずなんらの金員の支払義務を負担しないものとします。前項に基づく解除が認められる場合、前項記載の解除権者たる甲及び乙は相手方に対し、契約終了に伴い生じた相当な損害について、賠償を求めることができます。

第21条（協議）

1. 本契約に定めのない事項及び本契約の解釈に疑義が生じた場合については、甲、乙双方誠意をもって協議し、その解決にあたるものとします。

第22条（存続規定）

1. 第５条第２項から第４項、第７条第２項及び第３項、第８条第２項及び第３項、第９条、第10条（未払いがある場合に限ります）、第11条から第14条まで、第16条、第17条第４項から第６項、第18条、第19条、第20条第３項ならびに本条の規定は、本契約終了後も有効に存続するものとします。

付則
２０２４年１１月１日改訂