Terms株式会社タナベコンサルティング　制作業務規約

この「株式会社タナベコンサルティング　制作業務規約」（以下、「本規約」といいます）は、受託者である株式会社タナベコンサルティング（以下、「乙」といいます）が、委託者（以下、「甲」といいます）から委託を受け、乙による目的物（第２条に定義します）の制作業務（以下、「本委託業務」といいます）の提供を行うにあたっての基本的条件を定めるものです。甲が、本委託業務の申込みにあたって、以下の各条項を確認し、本規約に同意した場合、本規約が適用される旨記載された注文書又は別途甲及び乙の合意により定める文書等（以下当該注文書又は文書等を「本注文書等」といいます）が乙に到達した時点をもって本注文書等記載の内容及び本規約を内容とする制作業務委託契約（以下「本契約」といいます）が成立するものとします。

第１条（本規約の適用及び業務要領）

  1. 本委託業務において、本規約は、本規約に別段の定めがある場合を除き、本注文書等記載の契約期間において、適用するものとします。
  2. 乙は、本注文書等の記載に基づき、コンサルタントが適宜本委託業務を実施します。ただし、甲又は乙が必要と認める場合は、甲及び乙協議の上本委託業務の方法等につき変更することができます。

第２条（納入）

  1. 乙は、本注文書等において規定した期日、場所において、本注文書等において規定した目的物（以下、「目的物」といいます）を甲に納入するものとします。
  2. 納入に要する費用は、特段の定めのない限り、乙の負担とするものとします。

第３条（検査）

  1. 甲は、納入された目的物について、納入後、甲の５営業日以内に甲と乙で合意した内容との適合性、数量等について検査するとともに、その結果を乙に対して書面にて通知するものとし、甲から乙に対する当該検査の合格に関する通知をもって当該目的物の検収は完了されたものとします。
  2. 前項の検査により、納入された目的物に種類、品質又は数量に関する本契約の内容への不適合（以下「契約不適合」といいます）があった場合、甲は乙に対して検査不合格の旨及び契約不適合の合理的な理由を書面にて通知するものとします。この場合、乙は、甲乙別途協議の上合意した範囲内で、甲と乙で合意した内容に適合する目的物との交換、目的物の修補又は不足品の追納（以下「履行追完」といいます）を乙の費用負担において行うものとします。なお、納入時の検査の際に判明した契約不適合に関する責任は、履行追完に限られるものとします。
  3. 前項に定める契約不適合が発見された目的物につき、乙が履行追完を行った場合、甲は速やかに再検査を行い、その結果を乙に対して通知するものとし、甲から乙に対する当該再検査の合格に関する通知をもって目的物の検収は完了されたものとします。
  4. 前項の再検査において目的物に契約不適合が発見された場合には、第２項及び第３項の定めが準用されるものとし、その後の検査についても同様とするものとします。
  5. 次の各号に定める事由のいずれかが生じたときは、目的物は検査に合格し、検収が完了したものとみなし、その後に目的物に契約不適合があることが判明した場合であっても、甲は乙に対して一切の請求を行うことができないものとします。
    • （１）甲が目的物の納入後、甲の５営業日以内に前各項に基づく通知をしなかった場合
    • （２）甲が目的物について契約不適合につき合理的な理由なく検査不合格の通知をなし、契約不適合の合理的な説明がなされないまま目的物の納入後甲の５営業日が経過した場合
    • （３）甲が目的物を検査目的以外に使用した場合
  6. 本条の検収完了及び本契約に定める料金が全額支払われた時点で、目的物の所有権は、乙から甲に移転するものとします。

第４条（契約不適合）

  1. 乙が甲に納品する目的物につき、目的物の納品後６ヶ月以内に、検収における検査において発見することが合理的に困難であったと認められる契約不適合が発見された場合は、甲は乙に対してその旨を書面にて通知するものとします。この場合、乙は甲の指示に従い（ただし、甲に不相当な負担を課するものでないときは、甲が指示した方法と異なる方法で履行追完することができるものとします）、甲乙協議して決する期限までに、乙の費用負担においてすみやかに履行追完を行うものとします。ただし、①甲が乙の承諾なくして目的物を改変した場合、②当該契約不適合が甲の責に帰すべきものである場合は、乙はかかる履行追完義務を負わないものとします。また、本注文書等において別途保証期間及び条件を定めた場合、乙は本注文書等の定めに従った契約不適合に関する責任に限り負担するものとします。
  2. 前項に基づき、甲が乙に対して契約不適合について相当の期間を定めて履行追完をすることを催告したにもかかわらず、その期間内に履行追完がなされない場合は、甲は乙に対して契約不適合の程度に応じて本委託業務に係る料金の減額を請求することができるものとします。

第５条（機密の保持）

  1. 甲及び乙は、相手方の事前の書面（電磁的方法による場合を含みます。以下、同じ）による承諾を得ないで、本委託業務のために相手方から開示又は提供された一切の情報（本契約締結前に本委託業務のために相手方から開示又は提供された情報を含みます。以下、「機密」といいます）を、本委託業務に関する目的以外には使用せず、又は第三者に開示、漏洩しないことを誓約します。文書（電子媒体によるものを含みます）は、厳重に管理します。
  2. 甲及び乙は、個人情報保護法及び関係法令並びに個人情報保護委員会が公表するこれらの法令に関するガイドラインを遵守します。また、乙は次のURL記載の「プライバシーポリシー」に基づき個人情報を取り扱うものとし、甲は当該「プライバシーポリシー」の内容を確認の上、これに同意します。 https://www.tanabeconsulting.co.jp/docs/policy.html
  3. 第１項の規定は、個人情報を除き次のいずれかに該当する情報については、適用しません。
    • （１）開示又は提供を受けた際、すでに自己が保有していた情報。
    • （２）開示又は提供を受けた際、すでに公知となっている情報。
    • （３）開示又は提供を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報。
    • （４）正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報。
    • （５）相手方から開示又は提供された情報によることなく独自に開発・取得していた情報。
  4. 第１項の規定にかかわらず、甲及び乙は、自己の役職員（乙においては、乙の親会社、子会社、乙と親会社を同じくする当該親会社の別の子会社及び再委託先並びにこれらの役職員を含みます）、弁護士等法令に基づき守秘義務を負う者に対して機密を開示又は提供することが必要であると合理的に判断される場合又は相手方の事前の書面による承諾を得た場合には、本契約と同等の機密保持義務を負わせることを条件に、甲及び乙自身の責任において機密をそれらの者に対し開示又は提供することができます。
  5. 第１項の規定にかかわらず、甲及び乙は、法令、規則等に基づき行政官庁、裁判所、金融商品取引所から開示又は提供を求められた機密については、遅滞なく当該開示要請を受けた旨を相手方に通知した後、必要最小限の範囲内で開示又は提供することができます。
  6. 甲及び乙は、本契約が終了した場合には、複写物・複製物を含む全ての機密を遅滞なく相手方の指示に従って、返却、破棄又は消去するものとします。
  7. 第１項その他の機密保持契約等の規定にかかわらず、甲は、乙のホームページ及び乙発行の書籍（電子書籍を含みます）等において、事例紹介を目的として、乙が甲の会社名、ロゴ、事例等を使用することにつき、あらかじめ同意するものとします。

第６条（反社会的勢力の排除）

  1. 甲及び乙は、自己が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者を意味します。以下、同じ）に該当しないことや、反社会的行為（反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること、反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること、反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有することを意味します。以下、同じ）を行わないことを表明し、かつ将来にわたっても反社会的勢力に該当しないこと、及び反社会的行為を行わないことを確約します。
  2. 相手方が本契約期間中、反社会的勢力に該当すること又は反社会的行為を行っていることが判明した場合、甲及び乙は、なんらの催告を要さずに、本契約を解除することができます。
  3. 前項に基づく解除が認められる場合、解除権者たる甲及び乙は相手方に対し、その名目を問わずなんらの金員の支払義務を負担しません。前項に基づく解除が認められる場合、解除権者たる甲及び乙は相手方に対し、契約終了に伴い生じた相当な損害について、賠償を求めることができます。

第７条（権利の帰属）

  1. 本委託業務の過程で乙（再委託先を含む。以下本条において同じ）が創作、発明又は考案等したことにより生じる知的財産権は、乙に帰属するものとします。
  2. 前項の定めにかかわらず、乙の知的財産権が目的物に含まれている場合でも、乙は、甲に対して、目的物を下記の範囲内で利用することを許諾するものとします。
    • （１）本委託業務に関する甲の目的の達成に必要な限度で、甲が、自己の責任と負担において目的物の知的財産権を利用すること。
    • （２）前号の本委託業務に関する甲の目的の達成に必要な限度で、甲が、甲乙事前に書面にて合意した範囲内の第三者に対して目的物の知的財産権の利用を再許諾すること。
  3. 甲及び乙は、本契約成立以前から甲又は乙が有している知的財産権及び本委託業務と関係なく取得した知的財産権は、それぞれ自己に留保されることを確認するものとします。ただし、乙が本委託業務を遂行するにあたり、甲の知的財産権を使用する場合は、甲は乙が当該知的財産権を使用することを承諾するものとします。

第８条（料金の取扱い）

  1. 甲は、乙からの請求方法に指定がある場合は本契約成立までに指定します。甲から当該指定がない場合、請求書は甲の注文担当者へ送付され、また、甲は、請求書発行後の請求書の修正や分割はできないことに同意するものとします。
  2. 乙は、甲から受領した本注文書等に定める料金のうち、本委託業務の実施済みの料金部分については、解約その他事由の如何を問わず返金しないものとします。
  3. 甲は、⼄に対して、甲が本契約を中途解約することに伴い乙に発⽣した損害及び費⽤を乙に⽀払うことに同意するものとします。

第９条（再委託）

  1. 乙は、本委託業務の全部又は一部を、第三者（再々委託先その他の委託先を含みます。本契約において総称して「再委託先」といいます）に再委託（再々委託その他の委託を含みます。本契約において同じ）することができ、甲はあらかじめこれに同意するものとします。
  2. 乙（再委託先を含みます。以下、本項において同じ）が、本契約に定める事項に関し、乙の責に帰すべき事由により甲に損害を及ぼした場合には、その原因の如何を問わず、乙は本注文書等に基づき甲から現に受領した料金の総額を上限としてその損害を賠償する責任を負うものとします。但し、第５条違反の場合及び第６条第３項の場合は、本項を適用しないものとします。
  3. 甲は、再委託先が甲と締結したライセンス契約その他の契約に定める事項に基づき、甲に発生した損失又は費用につき、その原因の如何を問わず乙が一切責任を負わないことにつき予め同意するものとします。
  4. 甲は、再委託先が乙と締結した業務委託契約その他の契約（以下、「再委託先契約」といい、乙が別途電子メールその他の方法により当該契約を指定するものとします。）に基づき、本委託業務に係るサービスの提供を中止、中断又は停止する場合（以下、「中止等」といいます）において、乙が甲に対して行う本委託業務の提供を中止等するときがあることを了承し、当該中止等に起因して発生する甲の損失又は費用につき乙は一切責任を負わないことにつき予め同意するものとします。但し、乙の責めに帰すべき事由による当該契約の解除の場合は、本項を適用しないものとします。
  5. 甲は、本委託業務に関して、①再委託先契約に基づき乙が再委託先に対して損害賠償請求等により責任追及をすることができない事項については、乙も当然に免責されること、及び②再委託先が再委託先契約において保証していない事項については、乙も甲に対して保証するものではなく、一切の責任を負わないことにつき予め同意します。

第10条（不可抗力）

  1. 甲は、法令の改廃・制定、通関トラブル、公権力による命令処分等、その他不可抗力により、本委託業務の履⾏の全部又は一部に、遅滞又は不能が生じた場合は、乙に対して、その責任を追及しないことに同意するものとします。

第11条（存続条項）

  1. 第４条、第５条、第６条第３項、第７条、第８条、第９条第２項から第５項、第10条及び本条の規定は、本契約期間中のみならず本契約終了後も有効に効力を有するものとします。ただし、第５条（第７項を除く）の規定は、本契約期間中のみならず本契約終了後３年間は有効に効力を有するものとします。

第12条（協議）

  1. 本規約に定めのない事項が生じたときは、誠意をもって協議し、誠実に処理します。

付則
２０２４年４月１日制定

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